(주)BNK금융지주 검사결과제재 (2015-09-08)

사외이사제도 운영 합리화 사외이사제도의 운영과 관련하여 다음과 같이 일부 미흡한 점이 있으므로 관련 제도 등을 보완하여 사외이사제도 운영의 합리성 및 투명성을 제고하기 위한 방안을 강구할 필요가 있음 ㉮ 사외이사 선임 관련 사외이사후보추천위원회의 역할 강화 ㈜BNK금융지주는 금융회사 지배구조 모범규준 (2014.12.24. 제정, 이하 ‘모범규준’)을 반영하여 내규인 사외이사후보추천위원회(이하 ‘사추위’)규정에 사추위가 사외이사 선임원칙을 수립 점검 보완하고 사외이사 후보군을 상시 관리 검증하며 그 관리 내역을 이사회에 보고하며, 사외이사 예비후보자의 자격요건 충족 여부를 공정하게 검증토록 규정함으로써 이사회 및 사추위가 사외이사 후보 추천과 관련하여 중심적인 역할을 하도록 규정하고 있는데도 ㈜BNK금융지주 사추위는 검사종료일 현재(2015.7.10.)까지 사외이사 선임원칙을 수립하지 않고 있고, 후보군도 관리하고 있지 않아 별도의 후보군이 없는 상황에서 기존 이사들의 추천 등을 통해 사외이사 후보를 추천하고 있으므로 조속히 내규에 정한 선임원칙 수립 점검 보완, 후보군 관리 및 이에 대한 이사회 보고 등을 이행하여 사외이사 선임절차의 공정성, 투명성을 제고할 필요가 있음 아울러, 모범규준을 반영한 내규 사외이사운영 규정 제7조 제3항에 사추위가 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 내규에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정 하게 검증한 후 후보로 추천하여야 한다고 규정하고 있음에도 법령 및 내규에서 정하는 자격요건 검증 없이 사외이사 후보자로 추천 의결을 하고 동 후보자에 대한 검증은 실무부서에서 사후에 형식적으로 실시함에 따라 후보자의 타사 겸직 사실 및 결격사유 해당 소지 등을 검증하지 못한 사실이 있으므로 사추위는 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 검증을 실시하고, 향후 사추위가 사외이사후보 관련 자격검증을 실질적으로 수행할 수 있도록 관련 업무 수행에 유의할 필요가 있음 ㉯ 사외이사 평가의 합리성 제고 모범규준 제25조 제1항은 사외이사의 이사회내 위원회 참여도 등 활동실적에 상응 하는 보상체계를 수립하도록 규정하고 있고, 이를 반영한 내규 ｢사외이사운영 규정｣ 제18조 제1항 역시 사외이사에게 그 책임과 활동의 정도에 따른 보수(수당 포함)를 지급하도록 규정하고 있는데도 ㈜BNK금융지주는 사외이사 보수체계를 운영함에 있어 약정된 기본연봉만 매월 분할 지급하고, 이사회 및 소위원회 참석 등 활동실적에 따른 수당 등을 지급하지 않음에 따라 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급한 사실이 있는데, 내규에서 정한 바와 같이 사외이사의 활동실적에 상응하는 보수체계를 마련하여 운영할 필요가 있음

지주사의 자회사 관리 강화 금융지주회사법 시행령 제11조에서는 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정 등을 금융지주회사의 업무로 규정하고 있고, 모범규준 제61조에서도 지주사 이사회등이 동 사항을 심의․의결할 수 있다고 규정하고 있으며 내규인 이사회규정 제11조에서는 자회사의 경영계획이 포함된 회사의 중장기 경영계획 및 연도별 경영계획 확정을 이사회에서 심의 의결하도록 규정하고 있는데도, ㈜BNK금융지주는 자회사의 사업계획 및 경영진에 대한 성과평가에 대한 승인 등을 지주사 이사회에서 심의 의결하고 있지 않고 지주회사와 자회사 실무진간의 ‘사전 협의’절차를 통해 동 사항을 승인하고 있는데 이는 사외이사 중심으로 구성된 이사회 및 보상위원회가 경영계획의 승인 및 경영진 보상결정을 통하여 경영진이 과도한 리스크를 부담하는 수익추구 행위 등을 통해 금융회사의 건전성을 해치는 것을 방지하고자 하는 모범규준의 취지에 부합하지 않으므로 앞으로 금융지주회사 관련 법령 및 모범규준의 취지에 부합하도록 자회사의 경영 계획, 성과보상 및 기타 지배구조 관련 사항에 관하여 지주회사 이사회의 심의

경영진 성과평가제도 합리화 모범규준 제44조 및 제53조에서는 수익성 평가지표에 사용하는 순이익에 대하여 특별손익을 제거하고 위험을 감안하는 한편, 위험관리 및 준법감시 부서가 금융회사의 보상관련 위험을 적절히 관리 통제할 수 있도록 독립성과 권한을 부여하도록 규정하고 있는데도 ㈜BNK금융지주는 위험을 감안한 수익성 평가지표를 도입하지 않고 있으며, 수익성 성과평가 지표(ROA, ROE) 산정시 비경상 특별손익의 제거 여부에 대한 기준을 정하지 않고 경영진의 판단에 따르고 있고, 고정이하여신비율을 건전성 성과평가 지표로 활용함에 있어 상 매각을 제외 하지 않고 있으며, 위험관리 및 준법감시 부서가 금융회사의 보상관련 위험을 관리 통제하기 위한 사전심의 제도 등을 두고 있지 않음 이는 경영진의 과도한 리스크를 부담하는 수익추구 행위 및 단기성과 추구 등을 통해 금융회사의 건전성을 해치는 것을 방지하고자 하는 모범규준의 취지에 부합하지 않으므로 앞으로 건전한 보상체계를 수립 운용할 수 있도록 성과지표 산정원칙 등을 내규에 반영하여 동 원칙에 부합하도록 성과평가제도를 운영하고, 성과보상과 위험과의 조화 및 적법성을 검토하기 위하여 성과보상안을 보상위원회에 부의하기 전에 리스크 관련부서 및 준법감시인의 독립적인 검토절차를 수행하도록 내규에 명시하는 등 성과평가 및 보상제도 운영에 유의할 필요가 있음