담당부서 금융위원회 자산운용과 담당자 김광일 사무관 연락처 2156-9892 담당부서 금융위원회 자산운용과 담당자 박재흥 팀장 연락처 2156-9892
Ⅰ. 추진 배경 ’04.12월 PEF제도가 도입된 이래, 상당한 성과 를 거양
- ’12년말 기준, 등록된 PEF가 총 226개사 로서, 투자약정액이 40조원 에 이르는 등 외형적 성장 을 지속
투자약정액 추이(조원):('05)4.7 → ('07)9 → ('09)20 → ('11)32 →('12)40
- 경영권 참여 목적의 지분투자 를 통해 기업가치를 제고 하고, 기업인수시장에서의 국내자본 육성 등에 기여 이와 같은 성과에도 불구하고, PEF가 옵션부 투자를 통 해 사실 상 대출행위 를 하는 일부 업계관행 이 지속
- 경영참여를 통한 기업가치 제고 라는 제도 취지를 저해함 에 따라, 바람직한 PEF시장 육성에 장애
- 과도한 옵션계약, 그림자 금융 문제(shadow banking) 등으로 금융시장의 잠재적 리스크요인 으로 작용할 우려 ⇒ PEF 옵션부 투자 실태를 점검 하고, PEF의 건전한 투자를 활성화 하기 위한 규제방안 마련 추진
Ⅱ. 현행 옵션부 투자 규준의 한계
05.7월 이후 시행 중인 ｢PEF 옵션부 투자 모범규준｣ 은 시장 에서의 다양한 형태의 옵션계약 을 효과적으로 규제하는 데 한계
- 금지되는 옵션계약 유형을 “한정적”으로 열거 함에 따 라, ․ 옵션약정 당사자 사이에 콜옵션과 풋옵션 이 동시에 존재하지 않을 것 ․ 단순 기간경과 를 옵션행사요건으로 하지 않을 것 ․ 옵션행사가격은 행사당시 시가 (시가가 없는 경우 본질가치)를 초과하 지 않을 것. 다만, 원금 보장특약은 가능 ․ 금전대여의 실질을 갖는 과도한 담보 를 징구 또는 제공 하지 않을 것
- 열거된 유형 이외의 다양한 형태의 옵션계약 에 대한 규제의 ‘사각지대’ 가 존재한 측면
Ⅲ. 옵션부 투자 모범규준(안) ◇ 이에 따라, 금번 개정안에서는 시장에서의 다양한 형태의 옵 션 계약을 모두 포섭 할 수 있도록 규정 전반을 정비 원칙적으로 창의적이고 다양한 투자구조 가 가능토록 PEF의 옵션부 투자를 허용 하되, PEF의 목적 달성과 무관한 금전대여 성격의 옵션 부 투자는 전면적으로 금지 다만, 금전대여성 옵션부 투자 라고 하더라도 대주주의 전횡방지 목적의 계약상 의무 위반 등 제한적 요건을 모 두 충족하는 경우 에는 예외적으로 인정 ① (행사조건) 옵션 등의 행사가 투자대상기업 최대주주 의 전 횡 방지 또는 경영실적 개선 과 연계하여 체결한 계약 상 의무 가 불이행 된 경우 < 가능한 행사조건(예시) > ‧ 주요 경영사항과 관련된 계약상의 의무를 위반 ‧ PEF측이 선임한 임원 해임 < 불가능한 행사조건(예시) > ‧ 일정한 투자기간이 경과하면 ‘별도의 조건 없이’ 옵션을 행사 ‧ 일정 투자기간 후 단순 상장 성공‧실패 여부 또는 주가가 특 정 수준에 미달 할 경우 옵션 행사 ② (행사가격) 옵션 등의 행사가격이 피투자기업의 영업실적 을 기초로 산정된 객관적이고 합리적인 수준 일 것 ③ (자료작성・보관) 업무집행사원이 옵션 등의 행사조건 및 행사가격의 합리성을 입증 하는 구체적이고 객관적인 자료 를 작성하여 보관 할 것 아울러, 주주간 동반매도참여권
(tag-along) 또는 동반매각요청권 ** (drag-along) 계약은 가능토록 허용
대주주 지분 매각시 2‧3대주주가 동일조건으로 매각할 것을 대주주에게 요구 할 수 있는 권리 ** 대주주가 다른 투자자 지분까지 매각할 수 있는 권리
Ⅳ. 향후 추진계획 PEF 옵션부투자 모범규준 개정안 확정・시행 (4.15일부터)
- 시행일 이후 체결되는 신규계약 부터 적용 연기금 등 LP가 금전대여성 옵션부 투자를 요구하는 관행을 근절 할 수 있도록 사회적 공감대 형성 노력도 병행 추진
PEF 업계 간담회, 연기금 등 기관투자자 설명회 등 개최(4~5월중) 금감원 실태점검 을 통해 이행상황을 지속 점검 *자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.