금융위원회 는 “ 전환사채 시장 건전성 제고방안 ” (24.1.23일 발표) 에 대한 후속조치 로「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 개정안 (이하 개정안) 에 대한 규정 변경예고 를 실시 (‘24.5.28~’24.6.11) 한다. 개정안 은 전환사채 등.
의 발행 및 유통 등에 관한 △ 공시 강화 , △ 전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담고 있으며, 주요 내용은 다음과 같다.
신주인수권부사채, (상환)전환우선주 포함 첫째, 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화한다. 현재 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자 를 공시 토록 해야 하나, 대부분 ‘ 회사 또는 회사가 지정하는 자 ’로만 공시 하고 있어 투자자 가 콜옵션 행사자 에 대한 정보파악 이 어려운 상황 이다. 이를 개선하기 위해 개정안은 회사가 콜옵션 행사자 를 지정 하거나, 콜옵션 을 제3자 에게 양도 한 경우에는 주요사항보고서 를 통해 공시 하도록 하여 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 하였다. 한편 , 만기 전 취득 한 전환사채 등 을 최대주주 에게 재매각 한 후 주식 으로 전환 하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래 에 악용 할 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 전환사채 등의 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함 에도 시장에 충분한 정보 가 제공 되지 못하는 문제 도 있었다. 이를 개선하기 위해 개정안은 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보
를 공시 하도록 하여 시장의 감시와 견제기능을 강화하고자 하였다.
예: 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등) → 기업공시서식 작성기준에 반영 예정(금융감독원) 둘째, 전환가액 조정(refixing)을 합리화한다. 현재 시가 변동 에 따른 전환가액 조정 최저한도 는 원칙적으로 최초 전환 가액 의 70% 이상 으로 하고 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관 을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용 하고 있는데, 일부 기업 들이 정관 을 이용해 일반적인 목적 (단순 자금조달, 자산매입 등) 으로 예외 를 적용 하는 사례가 있어왔다. 이에 따라 개정안은 주주총회 특별결의 (건별) 를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도 에 대한 예외 적용 (최초 전환가액의 70% 미만으로 조정) 을 허용 하였다. 한편, 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자 , 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액 을 과도하게 하향 조정 하는 사례가 있었다. 이를 개선하기 위해 개정안은 증자, 주식배당 등으로 전환권 의 가치 가 희석되는 경우 희석효과 를 반영 한 가액
이상으로만 전환가액 하향 조정 을 할 수 있도록 하였다.
전환권 가치 희석효과 반영 산식은 붙임 참조 아울러, 사모 전환사채 등 의 전환가액 산정 기준일 을 명확히 규율 하였다. 현재 사모 전환사채 등의 전환가액은 원칙적으로 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전 환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다. 이에 따라 개정안은 발행 직전 주가 를 전환가액 에 공정하게 반영 할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘ 실제 납입일 ’의 기준시가 를 반영 토록 하였다. 금융위원회는 “금번 개정안은 학계·민간전문가 , 경제단체 , 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의
를 거쳐 마련했으며, 전환사채 등 시장 이 투자자 신뢰 를 회복 하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전 하는 계기가 될 것으로 기대한 다”고 밝혔다.
｢전환사채 시장 공정성· 투명성 제고 세미나 (‘23.7.20일) ｣, ｢전환사채 시장 건전성제고방안 간담회 개최 (‘24.1.23일) ｣ 등 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안 은 5.28일(화) 부터 6.11 (화) 까지 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 증 권 선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행 될 예정이다. < 입법예고·규정변경예고 관련 안내사항 >
- 예고기간 : 2024.5.28일(화) ~ 2024.6.11일(화), (14일)
- 입법예고·규정변경예고된 내용에 대해 의견이 있으시면 다음 사항을 기재한 의견서를 아래의 제출처로 제출해 주시기 바랍니다. - 예고 사항에 대한 찬성 또는 반대 의견 (반대의 경우 이유 명시) - 성명 (기관ㆍ단체의 경우 기관ㆍ단체명과 대표자명) , 주소·전화번호 - 일반우편 : 서울시 종로구 세종대로 209 정부서울청사 금융위원회 공정시장과 - 전자우편 : skmagic21@korea.kr - 팩스 : 02-2100-2678
개정안 전문(全文) 은 “금융위 홈페이지( www.fsc.go.kr ) › 정책마당 › 법령정보 › 입법예고/규정변경예고”에서 확인 가능합니다.