증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정안 입법예고

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규제영향분석서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정<목 차>

소관부처및작성자인적사항소관부처금융위원회작성자이름심원태담당부서(과)자본시장정책관직급행정사무관국장김정각연락처02-2100-2688과장김연준이메일fsc0175@mail.go.kr정 책 책 임 자 직 위 성 명 (서 명)

• 1.상장회사 주주총회 내실화 방안 등
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<규제 개요 >기본정보1.규제사무명상장회사주주총회내실화방안등2.규제조문증발공규정제3-15조제3항,제4-3조제1항3.위임법령상법제542조의4제3항,상법시행령제31조제4항4.유형신설5.입법예고2019.9.11.~10.21.

규제의필요성

• 6.추진배경및정부개입필요성ㅇ주주총회시전년도임원에게실제지급된보수금액에대한정보가제공되지않아이사보수한도가실제지급금액대비적정한지에대한판단이곤란하다는문제가제기됨ㅇ임원선임시후보자의독립성(사외이사인경우)및전문성을판단할수있는정보등이충분하지않아적격여부평가에어려움이있다는의견이제기됨7.규제내용ㅇ전년도지급된임원보수총액정보와임원후보자의세부경력사항,직무수행계획(사외이사인경우),이사회의추천사유등을주주총회전주주에게제공하고자함ㅇ그외기업의정규직채용분위기를조성하고자소속외근로자현황을공시하도록하고,-연중상시감사를유도하기위해주요회계이슈와관련된내부감사기구와외부감사인간논의사항을투자자에게제공하고자함8.피규제집단및이해관계자ㅇ상장회사등9.규제목표ㅇ상장회사의주주권행사가활성화되고이를통해회사최고의사결정기구인주주총회운영이내실화될것으로기대됨ㅇ기업의사회적책임에대한정보공개가확대되어이를활용한적극적주주활동을통해중장기적으로기업가치가제고될것으로기대규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가경쟁영향평가중기영향평가해당없음해당없음해당없음11.비용편익분석(정성분석)◦(비용)상장회사등의주주총회개최시제공되는참고자료의항목이늘어나고,사업보고서등정기공시항목이증가◦(편익)상장회사등이주주,투자자등에게제공하는정보가확대되어이를활용한적극적인주주활동이확대될것으로기대기타12.일몰설정여부해당없음13.우선허용·(자동입력)
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사후규제적용여부

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<조문 대비표>현행 개정안제3장 기업의 인수·합병관련제도제3절 의결권대리행사의 권유제3-15조(참고서류) ③ 제1항에 따른 주주총회의 목적이 다음 각 호의 1에 해당하는 사항인 경우에는 그 내용을 기재하여야 한다. 다만, 권유자가 해당 상장주권의 발행회사, 그 임원 또는 대주주가 아닌 경우 또는 주주총회 목적사항에 반대하고자 하는 자인 경우에는 주주총회의 목적사항의 제목만 기재할 수 있다.1.ㆍ2.(생략)3.이사의선임에관한것인경우가.후보자의성명·생년월일·주된직업및약력나.∼라.(생략).

<신설>

<신설>

<신설>

제3-15조(참고서류) ③ ------------------------------------------------------------------------------------------------. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.1.ㆍ2.(현행과같음)3.------------------------가.----------------------------세부경력사항나.∼라.(현행과같음)마.후보자(사외이사선임의경우에한한다)의직무수행계획바.가목부터마목까지의사항이사실과일치한다는후보자의확인ㆍ서명사.후보자에대한이사회의

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현행 개정안4.감사위원회위원의선임에관한것인경우가.사외이사인감사위원회의위원의선임에관한것인경우에는제3호가목,다목및라목의내용나.사외이사가아닌감사위원회의위원의선임에관한것인경우에는제3호가목,다목및라목의내용5.감사의선임에관한것인경우가.권유시에감사후보자가예정되어있을경우에는제3호가목,다목및라목의내용나.(생략)6.∼8.(생략)9.이사의보수한도승인에관한것인경우에는당기및전기의이사의수와이사전원에대한보수총액또는최고한도액

<신설>

<신설>

추천사유4.---------------------------------가.-------------------------------------------------------------라목,바목및사목----나.---------------------------------------------라목,바목및사목------------5.------------------------가.---------------------------------------------라목,바목및사목-----------나.(현행과같음)6.∼8.(현행과같음)9.---------------------------경우

가.당기및전기의이사의수나.당기의이사전원에대한보수총액또는최고한도

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현행 개정안

<신설>10.감사의보수한도승인에관한것인경우에는당기및전기의감사의수와감사전원에대한보수총액또는최고한도액

<신설>

<신설>

<신설>11.∼20.(생략) ④ (생 략)제4장 상장법인등의 공시제2절 사업보고서등의 공시제4-3조(사업보고서등의 기재사항)① 법 제159조제4항 및 영 제168조제3항제9호에 따라 사업보고서에는 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.1.ㆍ2.(생략)3.그밖에투자자보호를위하

액다.전기의이사전원에대하여실제지급된보수총액및최고한도액10.--------------------------경우

가.당기및전기의감사의수나.당기의감사전원에대한보수총액또는최고한도액다.전기의감사전원에대하여실제지급된보수총액및최고한도액11.∼20.(현행과같음) ④ (현행과 같음)제4-3조(사업보고서등의 기재사항) ① -----------------------------------------------------------------------------------------------------.1.ㆍ2.(현행과같음)3.----------------------

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현행 개정안여필요한사항가.∼자.(생략)차.「저탄소녹색성장기본법」제42조제5항에따른관리업체지정및취소에관한사항,온실가스배출량및에너지사용량에관한사항(「저탄소녹색성장기본법」제42조제5항에따른관리업체에한한다.)카.ㆍ타.(생략)

<신설>

<신설>

② 반기보고서 및 분기보고서에는 제1항제2호와 제3호 바목,

• ----------가.∼자.(현행과같음)차.----------------------------제6항---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------카.ㆍ타.(현행과같음)파.「고용정책기본법」시행규칙제1조의2제1항제4호에따른근로자의현황(「고용정책기본법」제15조의2에따라근로자의고용형태현황을공시하는자에한한다)하.재무제표중이해관계자의판단에상당한영향을미칠수있는사항에대해감사위원회(감사위원회가설치되지않은경우에는감사를말한다)와회계감사인이논의한결과 ② ------------------------------------------------- 카
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현행 개정안차목, 카목 및 투자판단에 중요한 영향을 미칠 우려가 낮은 사항으로서 감독원장이 정하는 사항을 기재하지 않을 수 있다 .③∼⑧(생략)

<신설>

목, 파목 ----------------------------------------------------------------------------------.③∼⑧(현행과같음)

<부칙>제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다. 다만, 제3-15조제3항제3호가목 및 마목부터 사목까지, 제4호, 제5호가목, 제9호, 제10호의 개정규정은 2020년 2월 1일부터 시행한다.제2조(사업보고서등 작성에 관한 적용례) 제4-3조제1항제3호차목, 파목부터 하목까지는 2019년 1월 1일 이후 개시되는 사업연도의 사업보고서등 제출분부터 적용한다.

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Ⅰ.규제의 필요성 및 대안선택1.추진배경 및 정부개입 필요성

주주총회 개최시 전년도 임원에게 실제 지급된 보수 금액에 대한정보가 대부분 제공되지 않고 있음ㅇ경영성과와 연계되는 임원 보수 한도가 실제 지급금액 대비 적정한지에 대한 판단 곤란

임원 선임시 후보자의 독립성(사외이사인 경우)및 전문성을 판단할 수 있는 정보등이 충분하지 않아적격 여부 평가에 어려움이 있다는 의견이 제기됨2.규제 대안 검토 및 선택①대안의 내용 및 선택 근거

전년도 지급된 임원 보수 총액 정보와 임원 후보자에 대한 면밀한검증을 위해 필요한 세부 경력사항,직무 수행계획(사외이사인 경우),이사회의 추천사유 등을 주주총회 전 주주에게 제공

상기사항이사실과일치한다는후보자의확인

서명의무부과

그 외 기업의 정규직 채용 분위기를 조성하고자 소속 외 근로자 현황을 공개하도록 하고,ㅇ연중 상시감사를 유도하기 위해 핵심감사사항*등 주요 회계이슈와 관련 내부감사기구와 외부감사인 간 논의사항에 대한 공시의무를 부과함*회사의재무제표또는경영전반에핵심적으로유의해야할사항(감사기준701)

규제 신설에 따른 부담을 최소화하고자 기존 규제(주주총회 참고자료,사업보고서)의 틀을 유지하면서 제도 도입 목적 달성을 위한 필요 최소한의 항목을 추가

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②이해관계자 의견수렴

• 3.규제목표

Ⅱ.규제의 적정성1.목적

수단 간 비례적 타당성

(규제목적)상장회사가 임원선임,임원 보수 한도 결정 등에 대해주주,투자자 등에 제공하는 정보를 확대하여 주주권한 행사를 활성화하고 주주총회의 운영을 내실화

(규제수단)규제목적을 달성하기 필요 최소한의 정보를 주주총회 참고서류 및 사업보고서 공시항목에 추가하여 비례적 타당성이 인정됨

상장회사의 주주권한 행사가 활성화되어 회사 최고 의사결정기구인 주주총회 운영의 내실을 다질 수 있을 것으로 기대ㅇ임원에 대한 보상과 성과의 연계 수준 등을 고려해 보상 체계에 관한 보다 합리적인 의결권 행사가 가능ㅇ후보자에 대한 이사회의 설명을 기재함으로써 후보 정보의 신뢰도가 향상되는 등 임원 후보의 전문성

독립성 등에 관해 충실한 판단가능

기업의 사회적 책임 등 관련 정보를 활용한 적극적 주주활동을 통해 중장기적으로 기업가치를 제고할 수 있는 선순환 유도

이해관계자명주요 내용조치결과국내 상장사,기관투자자,관련 협회 등

• 규제개선방안 마련 시 상장회사협의회, 금융투자협회, 한국거래소, 금융감독원 등과 사전 협의
• 입법예고를 통해 이해관계자 의견 수렴진행 중국내 상장사, 기관투자자 등
• “주 주 총 회 내 실 화 를 위 한 정 책 방 안 공 청 회” 개 최 - (일시 및 장소) ’19.5.28. 15시, 한국거래소개최 완료
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• 2.영향평가 필요성 등 고려사항 영향평가시장유인적규제설계일몰설정여부우선허용·사후규제기술경쟁중기해당없음해당없음해당없음해당없음해당없음Xo영향평가-기술규제영향평가해당없음-경쟁영향평가해당없음-중기영향평가 해당없음o기타 고려사항-시장유인적 규제설계해당없음-일몰설정 여부해당없음-우선허용·사후규제 적용여부 해당없음
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• 3.해외 및 유사입법사례o해외사례

임원 선임을 위한 주주총회 개최시,미국은 이사 후보의 10년 내 제재 사실 등에 대한 정보를 소집공고에 기재 의무화

임원 보수 한도 결정을 위한 주주총회 개최와 관련하여ㅇ스위스는 이사회 및 경영진 임원들의 보수한도에 대한 안건과 더불어 설정된 보수한도에 대한 구체적인 사유를 소집공고에 명시하고 -매 사업연도 마다 보상보고서를 발간하여 이사회와 경영진의 보수체계 및 개별 임원이 수령한 보수액에 대해서도 공개하고,주주총회에서 권고투표의 형식으로 승인 받음ㅇ영국은 이미 지급된 집행임원 보수에 관한 비구속적 투표(say-on-pay)외에 향후 적용할 임원 보상 정책 및 보수 상한에 대한 구속력 있는 주주총회 승인을 규정o타법사례해당없음

Ⅲ.규제의 실효성1.규제의 순응도o피규제자 준수 가능성ㅇ전년도 임원 보수 지급액 제공 및 임원선임 안건 내실화 방안은 상장회사에만 적용되며,소속 외 근로자 공시 현황 및 주요 회계이슈 관련 공시책임 강화는 사업보고서 제출 대상 법인*에게만 적용됨

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• 동 법인들의 통상적인 규모 등을 고려할 때 충분히 준수 가능한 수준의 규제로 판단됨*①주권상장법인②주권외의일정한증권(지분증권,모보증사채권,CB,BW,EB,PB,신주인수권,증권예탁증권,파생결합증권)을증권시장에상장한발행인③①

②의증권을모집또는매출한비상장법인(상장폐지법인포함)④외감대상으로증권별로그증권의소유자수가500인이상인법인ㅇ전년도 지급된 임원 보수 총액 정보의 경우,사업보고서(3월말)기재사항으로 피규제자의 입장에서 제공 시기(3월초)만 앞당겨지는 것임ㅇ소속 외 근로자 현황은 고용노동부 공시시스템을 통해 공시되고 있는 정보로서 보다 많은 투자자에게 제공될 수 있도록 사업보고서에 같은 내용을 추가하는 것임2.규제의 집행가능성1)행정적 집행가능성 ㅇ새로운 유형의 규제가 아닌기존의 제도의 틀 내에서 일부 항목을 추가하는 것으로 행정적 집행에 어려움은 없음 -상장회사가 주주총회 소집시 동 규제의 내용을 준수하지 못할 경우,소집절차가 법령 등을 위반한 것이 되어 주주총회결의취소사유가되고(상법 제376조제1항)과태료 부과 가능(상법 제635조제4항) -금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우사업보고서 등 제출대상법인 등에 대한 조사 및 조치 가능(자본시장법 제163조)2)재정적 집행가능성 재정이 요구되는 사항 없음

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Ⅳ.추진계획 및 종합결론1.추진 경과

이해관계자들이 참여한 TF운영(’18년),관계기관(법무부 등)협의등을 통해 ‘상장회사 등의 주주총회 내실화 방안’발표(’19.4.24.)ㅇ이후 관계 전문가

이해관계자 등이 참여하는 공청회(’19.5.28.)를 개최하는 등 각계각층의 의견을 수렴하여 합리적인 개선방안 마련2.향후 평가계획

상장회사 ’20년 정기주주총회 동향,사업보고서 공시현황등을 금융감독원 등 관계기관과 지속적으로 점검하는 한편,ㅇ상장회사 등 이해관계자 의견을 적극적으로 수렴하여 규제개선 효과를 살펴볼 계획3.종합결론

상장회사의 주주권 행사를 활성화하여 회사 최고 의사결정기구인 주주총회 운영의 내실을 다지고,ㅇ적극적 주주활동 확대를 통해 중장기적으로 기업가치를 제고할 수 있는 선순환을 유도할 수 있을 것으로 기대