｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 규정변경예고

• 1 -

규제영향분석서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

목 차< >

소관부처 및

작 성 자 인 적 사 항

소관부처 금융위원회

작

성

자

이름 김지웅

담당부서

과( ) 공정시장과 직급 사무관

국장 이윤수 연락처02-2100-2682

과장 박재훈 이메일entro21@korea..

kr

• 2021. 04. 12. 작성

정 책 책 임 자 직 위 성 명 서 명( )

전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화1.

• 2 -

규제 개요 < >

기본

정보

규제사무명1. 전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

규제조문2. 제 조 제 조 제 조 제 조4-4 , 4-5 , 5-21 , 5-23

위임법령3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 조제 항제 호161 1 9 ,

제 조의 시행령제 조제 항제 호165 16, 171 3 7

유형4. 신설 입법예고5. 2021.05.04 ~

• 2021.06.14

규제의

필요성

추진배경6.

및 정부개입

필요성

• 주권상장법인이 최대주주 및 특수관계인의 지분율 확대를 목적

으로 콜옵션 매도청구권 부여 전환사채를 발행하는 것을 제한하( )

고, 기존 주주의 지분 가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하기 위

하여 시가 하락으로 전환가액이 하향조정된 전환사채의 경우 주가

가 다시 상승하면 전환가액을 상향조정 하도록 개정하는 등 전환사

채 시장의 건전성을 제고하기 위함

규제내용7.

• 최대주주 및 특수관계인의 지분율 확대를 목적으로 한 콜옵션

부여 전환사채의 발행을 제한

주권상장법인이 그 법인 또는 제 자에게 콜옵션을 부여하는 - 3

전환 사채를 발행하는 경우 최대주주와 그의 특수관계인이 ,

발행 당시 주식소유 비율을 초과하여 주식을 취득하기 위한

목적으로 발행할 수 없도록 함

• 주가 상승에 따른 전환가액 상향조정 근거 마련
• 시가하락에 따른 하향조정이 가능한 전환사채에 대해서는 주가가

다시 상승할 경우 최초 전환가액 범위 내에서 전환가액을 상향

조정 하도록 근거를 마련

• 8.피 규 제 집 단 및

이해관계자

• 피규제집단 주권상장법인 ( )

• 이해관계자 일반투자자 등( )

규제목표9.

• 전환사채 시장의 건전성을 제고하고 안정적 자금조달 수단으로서의

정착 도모

규제의

적정성

영 향 평 가 1 0 .

여부

기술영향평가 경쟁영향평가 중기영향평가

해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

비용편익11.

분석 정성분석( ) 해당사항 없음

기타

일 몰 설 정 1 2 .

여부 해당사항 없음

우선허용13. ·

사후 규제

적용여부

해당사항 없음

• 3 -

조문 대비표< >

3

4-4 ( ·

)

171 2 5 "

· "

. 1. ∼

• 8. ( )

3

4-4 ( ·

)

(①

)

< >

171 3 7 “②

”

.

• 1.

( “

”) 3

(

3

)

• 2.

3

4-5 (

)

①

171 4 8

4-5 (

) ( )①

• 4 -

"

"

.

• 1. 5. ( )∼

< >

• 1. 5. ( )∼
• 6. 4-4 2 1 2

. 3

3

. 5-21 3

5-21 (

) ①

513 2 1「 」

165 6

1 3

(

"

" )

.

• 1. 3. ( ) ∼

②

1

. (

)

5-21 (

) ①

(

)

• 5 -

< >

➂

(

“ ” )

(

)

(

)

.

5-23 ( )

.

• 1.

·

,

( " " )

.

5-23 ( )

• ------------------------
• ------------------------
• ------------------------
• ---------------.
• 1.

.

. ·

,

( " "

)

• 6 -

.

• 2.

( )

• 2. ( )

< >

• 3. 1

(

)

2

.

• 7 -

규제의 필요성 및 대안선택. Ⅰ

추진배경 및 정부개입 필요성1.

현황 및 문제점

• 전환가액 조정(Refixing)제도 *는 전환사채의 발행비용을 낮추고 투

자매력도를 높이는데 기여하는 측면이 있으나,

전 환 권 행 사 전 까 지 시 가 변 동 증 자감 자, ‧ 등 상 황 변 화 를 반 영 하 여 전 환 가 액 을 조 정 하 는 제 도

• 전환가액 조정이 과도하게 이루어질 경우 기존주주의 피해를 초래

하고 불공정거래 등에 활용될 우려가 있어 개선 필요

• 콜옵션부 전환사채가 최대주주 등의 지분 확대 등에 이용될 우려를

차단하기 위하여 공시및 행사한도 관련 규제를 강화할 필요

개선방안

• 콜옵션부 전환사채*가 최대주주 등의 지분 확대 등에 이용될 우려를

차단하기 위하여 공시및 행사한도 관련 규제를 강화

발행회사 또는 발행회사가 지정한 제 자 가 전환사채를 매수할 수 있는 권리를 보(

• 3 )

유

• 콜옵션이 행사되는 경우행사자 행사금액 행사를 통해 , , 전환되는

주식 수 등을 공시토록 의무화주요사항보고서( )

최대주주 등의 콜옵션 행사한도를 - 지분율 한도로 제한現

예 총 주식수 최대주주 지분 지분율 전환사채 발행) 100, 30( 30%) 50 , → 최

대 주주의 콜옵션을 로 제한 콜옵션을 통한 지분확보를 최대 만큼 허용30% (

• 15 )

• 주가 상승에 따른전환가액 상향조정 근거 마련

현재는 - 주가 하락시 전환가액 하향조정만을 규정*

주가가 다시 상승할 경우 하향조정된 전환가액에 따른 주식 전환시 기존 지분

이 과도하게 희석될 위험

• 주가가 다시 상승할 경우 상향조정 하도록 규정하되, 최초 전환가액

범위 내 에서 전환가액을 조정하도록 개정즉 최초 전환가액의 ( ,

70~100%)

• 8 -

규제 대안 검토 및 선택2.

대안의 내용 및 선택 근거①

• 규제대안의 내용

규제대안1

대안명 전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

내 용

• 콜 옵 션 부 전 환 사 채 관 련 공 시 ①및 행 사 한 도 ②관 련 규 제 를 강 화
• 콜 옵 션 이 행 사 되 는 경 우 행 사 자 행 사 금 액 행 사 를 통 해, , 전

환되는 주식 수 등을 공시토록 의무화 주요사항보고서( )

• 최대주주 등의 콜옵션 행사한도를 지분율 한도로 제한現

• 주가 상승에 따른 전환가액 상향조정 근거 마련

현재는 주가 하락시 전환가액 하향조정만을 규정 -

• 주가가 다시 상승할 경우 상향조정 하도록 규정하되,

최초 전환가액 범위 내 에서 전환가액을 조정하도록

개정 즉 최초 전환가액의 ( , 70~100%)

• 규제대안의 비교
• 1) 현행유지안 :

콜옵션부 전환사채에 관한 공시 및 행사한도 관련 규제가 없음 -

최대주주 등의 지분 확대 등에 이용될 우려 →

• 현행 규정은 주가 하락시 하향조정만 규정 주가가 다시 상 승할→ 경

우 과거 하 향 조 정 된 전 환 가 액 에 따 라 주 식 전 환 시 기 존 지 분 이 과 도 하 게

희 석

• 2) 규제대안1 : 전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

• 콜 옵 션 이 행 사 되 는 경 우 행 사 자 행 사 금 액 행 사 를 통 해, , 전환 되는 주식 수

등을 공시토록 의무화

• 시가하락에 따른 하향조정이 가능한 전환사채에 대해서는 주가가

다시 상승할 경우 최초 전환가액 범위 내에서 전환가액을 상향조정

하도록 근거를 규정함

• 9 -

이해관계자 의견수렴②

규제목표3.

규제의 적정성. Ⅱ

목적 수단 간 비례적 타당성1. ‧

전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화를 통해 투자자를 보호

하고 시장 건전성 제고 자본시장 신뢰 제고 및 사회적 비용 경감 기대→

영향평가 필요성 등 고려사항 2.

영향평가

기술 경쟁 중기

해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

o 영향평가

• 기술규제영향평가

해당사항 없음

• 경쟁영향평가

해당사항 없음

• 전환사채 시장의 건전성 제고

증권시장 불법 불건전행위 근절 종합대책 을 발표하‘20.10.19 ·「 」

고보도자료 배포( ) 의견을 수렴을 하였음, 특이사항 없음( )

대안의 선택 및 근거③

전환사채 시장의 건전성 제고를 위하여 규제대안 이 바람직함1

• 현행 유지안의 경우 기존 주주가치의 희석화 등 투자자 보호에

한계가 있는 만큼 채택하기 곤란

• 10 -
• 중기영향평가

해당사항 없음

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

해당사항 없음

• 일몰설정 여부

해당사항 없음

해외 및 유사입법사례3.

o 해외사례

• 일본은 에 근거하여 전환사채 발행을 Securities Listing Regulations

규제

상장회사는 시행규칙에서 정하는 전환가격수정조건부전환사채 -

(MSCB)를 발행하는 경우 매월초에 전월의 등의 전환 또MSCB

는 행사의 상황을 공개해야 함

o 타법사례

해당사항 없음

규제의 실효성. Ⅲ

규제의 순응도1.

o 피규제자 준수 가능성

위반에 따른 제재 가능성 등으로

적극적 이행 기대

• 11 -

• 특히 고시 시행 이후에 발행되는 전환사채에 대해서 규정하는 ,

만큼 준수에 어려움이 없을 것으로 판단

o 규제 차등화 방안

해당사항 없음

규제의 집행가능성2.

o 행정적 집행가능성

금감원 검사 및 내부통제 강화 등을 통하여 담보 가능

o 재정적 집행가능성

추가비용이 발생하지 않으므로 재정적 집행에 문제 없음

추진계획 및 종합결론. Ⅳ

추진 경과1.

특이사항 없음

향후 평가계획2.

금감원을 통해 회사의 법규 준수 등 점검할 계획

종합결론3.

전환사채 시장의 건전성 제고를 위하여 관련 규정 개정 필요