｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 일부개정규정(안) 규정변경예고

규제영향분석서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

<목 차>

• 1. (상환)전환우선주 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

소관부처 및

작성자 인적사항

소관부처

금융위원회

작

성

자

이름

이영민

담당부서(과)

공정시장과

직급

행정사무관

국장

이윤수

연락처

02-2100-2682

과장

김광일

이메일

just20min

@korea.go.kr

• 2022. 12. 27.

작성

자본시장국장 이윤수 (서명)

< 규제 개요 >

기본

정보

• 1.규제사무명

(상환)전환우선주 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

• 2.규제조문

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-4조, 제5-24조의2

• 3.위임법령

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조제1항제9호,

• 4.유형

신설

• 5.입법예고
• 2022.12.27. ~ 2023.1.6.

규제의

필요성

• 6.추진배경

• 전환사채에 대한 리픽싱‧콜옵션 규제 등 도입과정에서, 경제적 실질이 유사한 (상환)전환우선주 등 리픽싱‧콜옵션이 가능한 여타 메자닌 증권과의 규제형평성 문제 및 풍선효과 가능성에 대한 우려가 제기되는 바, 상장회사가 발행한 (상환)전환우선주에 대해서는 전환사채와 동일한 내용의 규제를 도입하고자 함
• 7.규제내용

• 콜옵션 부여 (상환)전환우선주 관련 공시의무 강화
• 주권상장법인이 발행한 콜옵션 부여 (상환)전환우선주의 경우, 제3자의 콜옵션 행사 및 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도시 공시의무 부과

• 콜옵션 부여 (상환)전환우선주 관련 최대주주 등의 콜옵션 행사한도 제한
• 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션을 부여하는 (상환)전환우선주를 발행하는 경우 콜옵션 행사한도를 (상환)전환우선주 발행 당시 지분율 한도로 제한

• 전환가액 조정 제도 정비 (안 5-24조의2)
• 전환가액 조정이 가능한 (상환)전환우선주의 경우 전환가액의 결정, 하향 및 상향 등에 대해 전환사채에 준하는 규제를 도입하는 등 전환가액 조정 제도 정비
• 8.피규제집단 및

이해관계자

• (피규제집단) 주권상장법인

• (이해관계자) 일반투자자 등

유 형

인원수 또는 규모

피규제자

주권상장법인

이해관계자

일반투자자 등

• 9.도입목표 및

기대효과

• (상환)전환우선주 시장의 건전성을 제고하고 안정적 자금조달 수단으로서의 정착 도모

규제의

적정성

• 10.비용편익분석

(단위:백만원)

비용

편익

순비용

피규제자

피규제자 이외

정성분석

주요내용

• 11.영향평가 여부

기술영향평가

경쟁영향평가

중기영향평가

해당없음

해당없음

해당없음

기타

• 12.일몰설정 여부

• 13. 우선허용·

사후 규제

적용여부

• 14.비용관리제

(단위:백만원)

적용여부

비용

편익

연간균등순비용

미적용

0

0

0

<조문 대비표>

현 행

개 정 안

제4-4조(중요한 자산양수·도의 예외 등)

① ∼ ② (생략)

제4-4조(중요한 자산양수·도의 예외 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

<신 설>

③ 「상법」 제346조에 따른 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)에 관하여는 제2항을 준용한다.

제4-5조(주요사항보고서 첨부서류 등) ① 영 제171제1항제2호나목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사채"란 만기의 영구성, 이자(배당) 지급의 임의성, 채무변제의 후순위성 등의 특성을 가지며, 회계상 자본으로 인정받는 채무증권을 말한다.

제4-5조(주요사항보고서 첨부서류 등) ① (현행과 같음)

② 영 제171조제4항제8호에서 "금융위원회가 정하는 서류"란 다음 각 호와 같다.

• 1. ∼ 5. (생 략)
• 1. ∼ 5. (현행과 같음)
• 6. 제4-4조제2항제1호 및 제2호의 경우 다음 각 목의 서류
• 6. -------------------------------------------

가. 계약서 등 제3자의 전환사채매수선택권 행사 또는 주권상장법인의 제3자에 대한 전환사채 매도를 증명할 수 있는 서류

가. ------------------------------------------------------------------------------------------ 서류(제4-4조제3항에 따른 경우 “전환사채”를 “전환주식”으로 본다)

나. (생 략)

나. (현행과 같음)

<신 설>

제5-24조의2(전환주식의 발행) 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 전환주식의 발행에 관하여 이를 준용한다.

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

현황 및 문제점

• 전환사채에 대한 콜옵션‧리픽싱* 규제 도입은 자금조달을 크게 제약하지 않는 범위에서 시장에 어느정도 안착한 것으로 판단됨

전환권 행사 전까지 시가변동 등 상황 변화를 반영하여 전환가액을 조정

• 다만, (상환)전환우선주 등 리픽싱‧콜옵션이 가능한 여타 메자닌 증권과의 규제형평성 문제 및 풍선효과 가능성에 대한 우려 존재

• 리픽싱‧콜옵션 조건이 부여된 (상환)전환우선주의 경우, 전환사채와 마찬가지로 최대주주의 편법적 지분확대 및 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있으나,

• 해당 종류주식은 주로 비상장회사가 발행한다는 점 등을 감안하여 ‘21.10월 제도개선 대상(상장회사 발행 전환사채)에서 제외

• 그러나, 상장회사도 리픽싱‧콜옵션 조건을 부여한 (상환)전환우선주 발행을 지속하고 있는 만큼, 대응방안 마련 필요

개선방안

• 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 (전환사채와 동일하게) 리픽싱‧콜옵션 등 발행‧공시 규제를 적용

• (리픽싱 규제) 상장회사가 사모 (상환)전환우선주 발행하는 경우 주가상승시 전환가액 상향조정 의무화* 등 전환가액 조정제도 정비

(조정의무) 주가 하락에 따른 전환가액 조정 후 주가 상승시 전환가액 ‘상향조정’ 의무화) 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한

• (콜옵션 규제) 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시의무를 부과

(행사한도) 최대주주등의 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시 지분율로 제한(공시의무) 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도시 발행회사에 공시의무를 부과

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 비교

o 규제대안의 내용

규제대안1

대안명

전환사채 발행 및 공시 등에 관한 규제 강화

내용

• 전환가액 조정제도 정비

• 콜옵션 행사한도 제한 및 공시의무 부과

규제대안2

대안명

현행 유지

내용

현행 유지

o 규제대안의 비교

• 1) 규제대안1 : (상환)전환우선주의 발행 및 공시 등 규제 강화

• 그간 경제적 실질이 유사한 전환사채에 비해 느슨한 발행‧공시 규제로 인해 규제형평성 논란 및 풍선효과 우려 등 해소
• 2) 규제대안2 : 현행 유지

• 전환사채와 유사하게 최대주주 등의 콜옵션‧리픽싱 활용 등에 따른 불공정거래 우려 등 제기 가능성

② 이해관계자 의견수렴

‘22.9.7. ｢전환사채시장 점검 및 추가 보완방안 마련｣을 발표하고(보도자료 배포), 관계기관 및 시장참여자 등의 의견을 지속 수렴

본 개정방향은 그간 풍선효과 등 의혹이 제기되고 있던 (상환)전환우선주 시장의 건전성 제고에 기여할 수 있다는 의견이 다수였음

③ 대안의 선택 및 근거

(상환)전환우선주 시장의 건전성 제고를 위하여 규제대안1이 바람직

• 됨에 따라 채택하기 곤란

• 3. 규제목표

• (상환)전환우선주 시장의 건전성 제고

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(상환)전환우선주의 발행 자체를 금지하는 것이 아니라, 발행요건 강화 및 공시규제 도입으로 관련 시장의 건전한 성숙‧발전에 기여

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

영향평가

기술

경쟁

중기

해당없음

해당없음

해당없음

o 영향평가

• 기술규제영향평가

해당사항 없음

• 경쟁영향평가

해당사항 없음

• 중기영향평가

해당사항 없음

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

해당사항 없음

• 일몰설정 여부

해당사항 없음

• 우선허용·사후규제 적용여부

해당사항 없음

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

• 미국, 영국 등 주요국에서는 제3자에게 콜옵션을 부여하거나 전환가액 조정조건이 부여된 (상환)전환우선주 발행 사례를 찾기 어려움

• 자금조달을 용이하게 하기 위한 수단(sweetner)으로서 우리나라의 특유의 콜옵션‧리픽싱 조건이 활용되고 있는 것으로 보이며, 이에 대응한 대응이 필요한 상황

o 타법사례

해당사항 없음

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

위반에 따른 제재 가능성 등으로 적극적 이행 기대

• 특히, 고시 시행 이후에 발행되는 (상환)전환우선주에 한정하여 의무를 부과하는 만큼 준수에 어려움이 없을 것으로 판단

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

금감원 검사 및 내부통제 강화 등을 통하여 담보 가능

o 재정적 집행가능성

추가비용이 발생하지 않으므로 재정적 집행에 문제 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

특이사항 없음

• 2. 향후 평가계획

금감원을 통해 회사의 법규 준수 등 점검할 계획

• 3. 종합결론

(상환)전환우선주 시장 건전성 제고를 위하여 관련 규정 개정 필요