｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안｣ 입법예고 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안｣ 규정변경예고

• 1 -

규제영향분석서

자본시장과금융투자업에관한법률시행령

<목차>

소관부처 및 작 성 자 인 적 사 항소관부처금융위원회작성자이름 이상원담당부서(과) 공정시장과직급 행정사무관국장박민우연락처02-2100-2691과장최치연이메일fsc0521@mail.go.kr2024. 05. 21.작성 정책책임자직위 성명(서명)

• 1.일정규모 이상 자사주 보유시 관련 계획 공시2.인적분할 또는 합병시 신주배정 방식 제한

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 2 -

< 규제개요>기본정보1.규제사무명일정규모 이상 자사주 보유시 관련 계획 공시2.규제조문자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의2 제6항3.위임법령자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3, 제165조의44.유형신설5.입법예고2024.06.04~2024.07.16

규제의필요성

• 6.추진배경및 정부개입필요성

자사주 보유 비중이 높은 기업의 경우 자사주 활용 방향 등에 따라 주식 가치가 급변할 수 있으나, ᄋ 일부 기업은 자사주 매입 후 장기간 보유하면서도 구체적인 활용계획 등에 대해 충분한 정보제공을 하지 못하는 상황7.규제내용

자사주 보유 비중이 5% 이상인 경우 추가 취득 및 처리계획*(소각·처분 등) 등을 이사회 승인 후 사업보고서에 공시(제176조의2⑥)

동 내용이 담긴 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 의무 부과 8.피규제집단및 이해관계자ᄋ (피규제집단) 주권상장법인 ᄋ (이해관계자) 일반투자자 등유 형 인원수 또는 규모피규제자주권상장법인-이해관계자일반투자자 등 -9.규제목표

자사주가 대주주의 편법적인 사익추구수단으로 악용되지 않고, 주주가치 제고라는 본연의 취지대로 운용될 수 있는 여건 조성

규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가경쟁영향평가중기영향평가해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음11.비용편익분석(정성분석)

자사주 보유 및 처리계획 공시를 통해 시장의 감시와 견제기능이 강화되어 시장 안정성 및 일반주주 보호 강화 등의 효과는 큰 반면, ᄋ 보고서 작성 등에 소요되는 비용은 낮은 측면 기타12.규제일몰제대분류소분류일몰설정예외기준1. 국제조약 등에 따라 동일하게 적용 되어야하는 규제 미해당2. 국가의 질서 유지 및 국민생명· 안전과 직접 미해당

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 3 -

관련된 규제3. 사회통념상 보편적으로 통용되는 규범적성격의 규제 미해당경제규제여부기준4. 국민과 기업의 경제활동에 대한 규제해당5. 경제활동에 직접영향을 주는 규제미해당일몰설정세부기준6. 피규제자의 규제부담이 매우 큰 규제미해당7. 한시적 목적을 위한 규제이거나 주기적인검토가 필요한 규제미해당일몰설정여부일몰조문연장여부미설정일몰유형일몰설정기간일몰주기13. 우선허용·사후 규제적용여부해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 4 -

<조문대비표>현 행 개 정 안제176조의2(자기주식의 취득ᆞ처분기준) ① ∼ ⑤ (생 략) <신 설> 제176조의2(자기주식의 취득ᆞ처분기준) ① ∼ ⑤ (현행과 같음) ⑥ 주권상장법인이 최근 사업연도말 기준 발행주식총수의 100분의 5 이상 자기주식을 보유한 경우, 자기주식 보유에 관한 보고서(자기주식 보유 현황, 자기주식 보유 목적, 추가 자기주식 취득계획, 자기주식 소각 및 처분계획 등을 포함한다)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 5 -

Ⅰ. 규제의필요성및대안선택1. 추진배경및정부개입필요성

자사주가대주주의편법적사익(私益)추구수단으로악용되지않고, 주주가치제고라는본연의취지대로 운용될수있도록개선필요

• 자사주보유비중이높은기업의경우 자사주활용방향등에따라 주식가치가 급변할수있으나, - 일부기업은 자사주매입후장기간보유하면서도구체적인활용계획 등에대해 충분한정보제공을하지못하는상황2. 규제대안검토및선택① 대안의내용및선택근거

(개선) 자사주보유비중이5% 이상인경우추가취득 및처리계획(소각·처분등) 등을이사회승인후사업보고서에 공시*

동 내용이 담긴 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 의무 부과(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정사항)② 이해관계자의견수렴

• 3. 규제목표

자사주보유 및처리계획 등에대한공시를통해시장안정성을

이해관계자명일시 · 장소 · 방법제시의견조치결과상장회사,일반투자자Œ｢상장법인 자기주식 제도개선 세미나｣ 개최(‘23.6.5., 부위 원 장 주 재) ｢주권상장법인 자기주식 제도개선 방안｣ 발표·간담회 개 최(‘24.1.30., 부 위 원 장 주 재)Ž관계기관 및 시장참가자 등의 의견을 수렴(실무회의)

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 6 -

제고하고, 일반주주에대한보호를강화

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 7 -

Ⅱ. 규제의적정성1. 목적‧수단간비례적타당성

시장 안정성과투자자보호를 위해부여된규제로서,

• 편익이자기주식보유에관한보고서작성·제출(기존주요사항보고서등활용) 관련절차적비용대비크다고 추정2. 영향평가필요성등고려사항영향평가기술경쟁중기해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음o 영향평가 - 기술규제영향평가 해당사항없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 8 -
• 경쟁영향평가 해당사항없음 경쟁영향평가 점검항목해당 여부(A) 사업자의 수 또는 범위 제한해당사항없음(B) 사업자의 경쟁능력 제한해당사항없음(C) 사업자의 경쟁유인 감소해당사항없음(D) 소비자에게 제공되는 선택과 정보의 제한해당사항없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 9 -
• 중기영향평가 해당사항없음 - 규제차등화예비분석결과표

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 10 -

o 기타고려사항 - 고용친화적규제설계 해당사항없음 - 시장유인적규제설계 해당사항없음 - 일몰설정여부 해당사항없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 11 -
• 우선허용·사후규제적용여부 해당사항없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 12 -
• 3. 해외및유사입법사례o 해외사례 - 미국은자사주취득에대한공시가의무사항이아님 - 독일은자사주가자본금의10%를초과하는경우해당초과부분을취득시로부터3년이내에소각 또는매각 의무부과o 타법사례 해당없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 13 -

Ⅲ. 규제의실효성1. 규제의순응도o 피규제자준수가능성 - 자기주식보유에관한보고서작성시 기존주요사항보고서(자사주취득/처분관련) 등을활용할수있는바, 그부담이크지않음2. 규제의집행가능성o 행정적집행가능성 - 기존공시관련절차에추가된규제로쉽게확인가능해규제집행가능성에문제는없음o 재정적집행가능성 해당사항없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 14 -

Ⅳ. 추진계획및종합결론1. 추진경과

'23.6월 「상장법인자기주식제도개선세미나」, ‘24.1월「상장법인자기주식제도개선간담회」등을통해,

• 전문가, 기업, 투자자의견을 폭넓게청취하여, 종합적인제도개선방안발표2. 향후평가계획

시행이후금융감독원검사등을통해의무이행상황모니터링3. 종합결론

자사주보유 및처리계획공시를통해시장의감시와견제기능이강화되어시장안정성확보 및일반주주권익보호효과기대

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 15 -

< 규제개요>기본정보1.규제사무명인적분할 또는 합병시 신주배정 방식 제한2.규제조문자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제14항, 제176조의6 제4항3.위임법령자본시장과 금융투장업에 관한 법률 제165조의3, 제165조의44.유형신설5.입법예고2024.06.04~2024.07.16

규제의필요성

• 6.추진배경및 정부개입필요성

자사주에 대해 의결권, 배당권 등 주주권이 대부분 정지되고 있으나, 그간 법령이 명확하지 않아 인적분할시 자사주에 신주를 배정 ᄋ 자사주가 대주주의 지배력 확대에 활용된다는 비판7.규제내용

인적분할시 자사주에 대한 신주배정 제한*

합병에 대해서도 동일하게 신주배정 제한8.피규제집단및 이해관계자ᄋ (피규제집단) 주권상장법인 ᄋ (이해관계자) 일반투자자 등유 형 인원수 또는 규모피규제자주권상장법인-이해관계자일반투자자 등 -9.규제목표

인적분할시 자사주에 대한 신주배정 제한을 통해 대주주의 편법적인 지배력 확대를 방지하고, 제도의 글로벌 정합성을 제고규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가경쟁영향평가중기영향평가해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음11.비용편익분석(정성분석)

그간 관행적으로 이뤄져왔던 자사주를 활용한 편법적 지배력 확대 방지에 따른 일반주주 보호 강화 등 편익이 비용 대비 크다고 추정기타12.규제일몰제대분류소분류일몰설정예외기준1. 국제조약 등에 따라 동일하게 적용 되어야하는 규제 미해당2. 국가의 질서 유지 및 국민생명· 안전과 직접 관련된 규제 미해당3. 사회통념상 보편적으로 통용되는 규범적미해당

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 16 -

성격의 규제경제규제여부기준4. 국민과 기업의 경제활동에 대한 규제해당5. 경제활동에 직접영향을 주는 규제미해당일몰설정세부기준6. 피규제자의 규제부담이 매우 큰 규제미해당7. 한시적 목적을 위한 규제이거나 주기적인검토가 필요한 규제미해당일몰설정여부일몰조문연장여부미설정일몰유형일몰설정기간일몰주기13. 우선허용·사후 규제적용여부해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 17 -

<조문대비표>현 행 개 정 안제176조의5(합병의 요건ᆞ방법 등) ① ∼ ⑬ (생 략) <신 설>

제176조의6(영업양수ᆞ양도 등의 요건ᆞ방법 등) ① ∼ ③ (생 략) <신 설>

④ (생 략)

제176조의5(합병의 요건ᆞ방법 등) ① ∼ ⑬ (현행과 같음) ⑭ 법 제165조의4제1항제1호에 따른 합병을 하려는 경우 합병으로 존속하는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸하는 회사의 주식이나 합병으로 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전할 수 없다.제176조의6(영업양수ᆞ양도 등의 요건ᆞ방법 등) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 법 제165조의4제1항제4호에 따른 분할 또는 분할합병을 하려는 경우 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할승계회사는 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없고, 분할회사는 자기주식을 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할승계회사에 이전할 수 없다. ⑤ (현행 제4항과 같음).

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 18 -

Ⅰ. 규제의필요성및대안선택1. 추진배경및정부개입필요성

자사주가대주주의편법적사익(私益)추구수단으로악용되지않고, 주주가치제고라는본연의취지대로 운용될수있도록개선필요

• 자사주에대해의결권, 배당권등주주권이대부분정지되고있으나, 그간법령이명확하지않아인적분할시자사주에신주를 배정 - 자사주가대주주의지배력확대에활용된다는비판(자사주마법*)

인적분할 과정에서 기존회사의 자사주에 신설회사의 신주를 배정함으로써 지배주주의 지배력이 강화되는 현상(추가 출연 없이 지배력이 강화됨) 2. 규제대안검토및선택① 대안의내용및선택근거

(개선) 인적분할시자사주에대한신주배정제한*

합병에 대해서도 동일하게 신주배정 제한② 이해관계자의견수렴

• 3. 규제목표

인적분할시자사주에대한신주배정제한을통해대주주의편법적인지배력확대를방지하고, 제도의글로벌정합성을제고

이해관계자명일시 · 장소 · 방법제시의견조치결과상장회사,일반투자자Œ｢상장법인 자기주식 제도개선 세미나｣ 개최(‘23.6.5., 부위 원 장 주 재) ｢주권상장법인 자기주식 제도개선 방안｣ 발표·간담회 개 최(‘24.1.30., 부 위 원 장 주 재)Ž관계기관 및 시장참가자 등의 의견을 수렴(실무회의)

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 19 -fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.
• 20 -

Ⅱ. 규제의적정성1. 목적‧수단간비례적타당성

자사주를활용한대주주의편법적인지배력확대방지 및제도의글로벌정합성제고를위한규제로서,

• 그간관행적으로이뤄져왔던자사주마법을해소함에따른일반주주보호강화등편익이비용대비크다고추정2. 영향평가필요성등고려사항영향평가기술경쟁중기해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음o 영향평가 - 기술규제영향평가 해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 21 -
• 경쟁영향평가 해당사항 없음 경쟁영향평가 점검항목해당 여부(A) 사업자의 수 또는 범위 제한해당사항 없음(B) 사업자의 경쟁능력 제한 해당사항 없음(C) 사업자의 경쟁유인 감소 해당사항 없음(D) 소비자에게 제공되는 선택과 정보의 제한해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 22 -
• 중기영향평가 해당사항 없음 - 규제차등화예비분석결과표

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 23 -

o 기타고려사항 - 고용친화적규제설계 해당사항 없음 - 시장유인적규제설계 해당사항 없음 - 일몰설정여부 해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 24 -
• 우선허용·사후규제적용여부 해당사항 없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 25 -
• 3. 해외및유사입법사례o 해외사례 - 해외주요국(미국, 일본, 독일등)은상법상분할법인자기주식에신주배정이금지되어있어 인적분할시자사주마법발생無

구 분 내 용미 국

자사주를 취득 즉시 소각 또는 배당 등의 권리 없는 주식(금고주)으로 처리 → 인적분할시 자사주를 대상으로 신주 배정 불가

• 인적분할(spin-off)은 현물출자를 통한 신설회사 설립(물적분할) 후, 기존 주주를 대상으로 신설회사 주식을 현물배당하는 형태로 진행되는데,

• 금고주(자사주)에 대해 배당 등 자익권이 상실되므로, 자사주를 보유한 분할법인에게 현물(신설법인 발행주식)을 배당하는 것은 불가능일 본

자기주식을 금고주 처리하는 미국의 州와 동일(일본회사법§453)독 일

자기주식에 대한 분할신주 배정 명시적 금지(독일조직재편법§125, §68)

o 타법사례 해당없음

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 26 -

Ⅲ. 규제의실효성1. 규제의순응도o 피규제자준수가능성 - 그간세미나, 간담회등기업단체, 유관기관 등과폭넓은협의를통해도출한방안으로규제준수가 가능한것으로판단됨2. 규제의집행가능성o 행정적집행가능성 - 기존금융당국의관리·감독여건상 규제집행에 어려움은없을것으로예상o 재정적집행가능성 재정관련사항아님

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.

• 27 -

Ⅳ. 추진계획및종합결론1. 추진경과

'23.6월 「상장법인자기주식제도개선세미나」, ‘24.1월「상장법인자기주식제도개선간담회」등을통해,

• 전문가, 기업, 투자자의견을 폭넓게청취하여, 종합적인제도개선방안발표2. 향후평가계획

시행이후금융감독원검사등을통해의무이행상황모니터링3. 종합결론

인적분할시자사주에대한신주배정제한을통해대주주의편법적인 지배력확대 방지및 제도의글로벌정합성 제고효과기대

fsc0476 /2024-06-04 15:47/ 문서보안을 생활화 합시다.