FSS SANCTION · 1310

중소기업은행 검사결과제재 (2022-02-16)

금융감독원 · 2022-02-16 · 금융감독원 제재

핵심 정리

공식 원문 구조화 · 문장 임의 생성 없음

제재조치

업무의 일부정지 1월

기관 · 과태료 47.1억원 부과 · 퇴직자 위법․부당사항(견책 상당) 통보 1명 · 퇴직자 위법․부당사항(주의 상당) 통보 1명 · 감봉 3월 1명 임직원 · 견책 1명 · 주의 및 과태료 부과 24명 · 자율처리 필요사항 3건 정지대상 업무의 범위 : 사모집합투자증권 투자중개업 신규업무 및 사모집합투자증권을 매수하는 방법으로 신탁재산을 운용하는 신탁계약 체결 신규업무

주요 위반사항

문책 및 자율처리필요사항 1) ⊠⊠⊠⊠⊠펀드, ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 불완전 판매

중소기업은행은 xxx개 영업점에서 일반투자자 xxx명에 대해 20xx.x.xx. ~ 20xx.x.xx. 기간 중 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하면서

다음과 같이 중요사항 설명의무, 적합성 원칙 및 적정성 원칙, 설명내용 확인의무, 설명서 교부의무, 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “「자본시장법」”이라 함)상 의무를 위반하였음 가) 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ⑴ 금융투자상품 판매시 중요사항 누락 등에 따른 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」(2021.3.24. 법률 제17112호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법」”이라 함) 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자를 상대로 투자권유시 금융투자상품의 내용 및 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명을 함에 있어서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항(이하 “중요사항”이라 함)을 거짓 또는 왜곡(불확실한 사항에 대해 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함)하여 설명 하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도

△△△△부는 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를, ▲▲부는 ⊗⊗⊗⊗신탁의 판매를 각각 결정하는 과정에서 다음과 같이 투자구조 및 투자대상 자산의 투자위험정보 등의 중요사항을 확인하지 아니하여 각 영업점의 판매직원들이 일반투자자에게 투자권유시 중요사항이 누락되거나 왜곡된 투자설명서를 사용하도록 하였음 ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 4등급(보통위험)이나 신탁재산의 xx%에 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘신탁”이 편입되어 있는 상품임 상품에 대한 정보 제공 목적으로 운용사가 작성하여 판매사인 중소기업은행에게 제공한 자료(실무명칭은 투자제안서·상품설명서·투자설명서 등으로 다양)를 통칭하며, 「자본시장법」 제123조에 따라 공모펀드 모집·매출시 작성되는 투자설명서를 의미하는 것은 아님

이에 따라 판매직원들이 투자자들에게 상품의 내용 및 투자위험 등을 설명하면서 중요사항에 대한 설명을 누락하거나 왜곡 설명 하는 등 다수의 영업점에서 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반 하는 결과를 초래하였음 ㈎ ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 중요사항에 대한 설명 누락 및 왜곡 설명

⊠⊠⊠⊠⊠펀드는 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 비대면 방식으로 美 소상공인 신용대출채권 등에 투자되는 특성상 대출 차주의 신용도가 낮아 경기상황 악화시 부실증가 등으로 핀테크 대출 플랫폼 업체의 부도․압류 발생시 투자원금 및 수익을 회수 하지 못할 리스크가 존재하는 점을 고려할 때 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드는 특수목적법인인 ☆☆☆가 발행한 (선순위)사모사채(note)에 투자하는 상품으로서 투자금은 특수목적법인인 ☆☆☆ 및 ★★★★★를 순차로 거쳐서 美 자산 운용사인 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체(3개)의 중개를 통해 美 소상공인 신용대출채권 등(이하 ㈎에서 “투자대상자산”)에 투자됨 투자자들에게 대출취급 과정에 관여하는 핀테크대출 플랫폼 업체 (美 소상공인 대출차주와 투자자 중개), 핀테크대출 플랫폼 업체의 특수목적법인(대출실행 및 담보처분 등) 및 이를 통한 투자의 구조와 투자대상자산의 투자위험정보(플랫폼 업체별 대출채권의 연체율 등)는 중요사항에 해당하는데도

△△△△부는 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 x회에 걸쳐 투자 위험등급이 1등급인 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 판매를 결정하면서 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 xx회에 걸쳐 x,xxx억원(계좌수 x,xxx개)을 판매 - ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 제공한 투자설명서에는 동 펀드가 투자 하는 (선순위)사모사채(note)를 발행한 ☆☆☆ 특수목적법인 (SPV)이 美 소상공인 신용대출채권 등에 직접 투자하는 구조로 기재되어 있으나 - 실제로는 ☆☆☆ SPV와 美 핀테크대출 플랫폼 업체 중간에 美 자산운용사인 ♤♤♤가 설립한 SPV인 ★★★★★가 투자구조에 직접 관여하여 ☆☆☆ SPV와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용하고 있었는데도 이에 대한 확인을 하지 않아 투자설명서에 실제 투자구조에 대한 설명을 누락하였고 vv, xxx, yy ★★★★★ SPV는 ☆☆☆ SPV의 투자금과 美 자산운용사 ♤♤♤의 대표펀드인 ♠♠ ♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용하면서 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 3개 업체(vv, xxx, yy)의 중개를 통해 美 소상공인 대출채권 등의 투자대상자산에 투자하는 구조로 운영 - 20xx.x.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율, 투자대상자산의 xx%는 담보권의 순위가 후순위인 사실 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, △△△△부는 ◇◇◇◇◇자산운용㈜에서 제공한 투자설명 서에 상기 언급한 투자구조 및 투자대상자산의 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명이 누락된 채, 동 펀드와 직접적인 관련성이 없는 美 자산운용사인 ♤♤♤와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자성과 등을 부각하여 표현되어 있고 동 펀드의 투자대상자산(美 소상공인 대출채권)의 연체율 등의 투자위험정보는 명시되어 있지 않은 채, 美 핀테크대출 플랫폼 업체를 통해 중개된 美 소상공인 대출채권이 신용카드대출채권과 유사하다고 설명하면서 - 단순히 동 펀드의 만기(x~x개월)가 단기간인 점과 신용카드 대출의 최고점 부실률(20xx.x분기, xx.xx%)이 금융위기 발생 시점 (2007년)으로부터 약 x년 후행한 사실을 비교하여 동 사모펀드의 불확실한 장래의 부실률에 대해 투자자들이 금융위기 상황이 발생하더라도 투자위험이 낮은 안전한 상품인 것처럼 오인할 수 있도록 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 상품의 투자구조 및 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명을 누락하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈏ ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

△△△△부는 20xx.x.xx. 및 20xx.x.xx. 총 x회에 걸쳐 美 부동산담보부 대출채권 등을 투자대상자산으로 투자하는 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드의 판매를 결정하면서 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드는 특수목적법인 RRRRR가 발행한 사모사채(note)에 투자하는 상품 으로서 투자금은 ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 설립한 특수목적법인 RRRRR가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 美 부동산개발업자의 대출채권 등(이하 ㈏에서 “투자대상자산”)에 투자됨

20xx.xx.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, 투자설명서에 신용카드대출과 부동산담보대출(상업용부동산, 단독주택)의 부실률을 비교하여 설명하면서 美 은행의 부동산 담보대출의 부실률이 2009년 금융위기 당시 x% 수준을 유지(상업용 부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)하여 “미국 부동산담보대출 시장의 안정성을 방증”한다고 표현되어 있었으나 - 투자설명서에 기재된 부실률은 일반투자자들이 통상적으로 이해 하고 있는 “연체율” 개념이 아닌 연체발생 이후 채권회수 및 매각절차 진행에도 불구하고 회수가 불가능하게 된 부실비율 개념인 “상각률(charge-off rate)”로서 - 2009년 금융위기 당시 부동산담보대출 “연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)”은 “상각률(상업용부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)”보다 높고, 특히 서브프라임 모기지 연체율의 경우 xx.x%로 크게 높은 수준이었으며 부동산담보대출 연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)이 신용카드대출의 연체율(x.x%)보다 높은데도 부동산담보대출의 부실률이 신용카드대출의 부실률보다 낮다고 설명하는 등 - 동 사모펀드의 부실발생 가능성이 크지 않음이 명확하다고 잘못 생각하게 할 가능성이 있는 내용을 기재함으로써 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 투자대상자산의 투자위험정보(연체율 등) 등의 중요 사항에 대한 설명을 누락 및 왜곡하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈐ ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

⊗⊗⊗⊗신탁에 편입되어 있는 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”는 부동산경기 상황에 크게 영향을 받는 고위험 자산인 브릿지론 및 ABCP 형태의 부동산구조화채권 등에 투자되는 투자위험등급이 1등급 (매우높은위험)인 상품에 해당되나 ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”와 투자위험 등급이 5등급(낮은위험)인 “TTTT펀드”에 각각 xx%, xx% 비율로 혼합하여 투자하는 “⊗⊗⊗⊗신탁”을 신탁재산으로 편입한 상품

▲▲부는 ㈜◎◎자산운용이 제공한 ⊗⊗⊗⊗신탁 상품제안서에 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”의 투자위험등급이 누락되어 있음에도 이를 ㈜◎◎자산운용에 확인하지 않고, ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험등급 4등급(보통위험)만이 기재된 상품설명서를 작성하였으며 - 동 상품설명서의 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드” 관련한 운용전략 부분에 “사모사채, 사모사채 구조화, 부동산 담보 Loan 등을 편입하여 중위험․중수익 전략을 추구”, 포트폴리오 부분에 “우호적인 조건의 투자 건 선별로 안정적인 수익률 확보, 투자대상은 금리 xx% 내외, 만기 x~x년 사이 상대적으로 안정성 높은 고정금리성 Deal 들에 투자하여 안정적인 수익률 확보” 등과 같이 동 상품을 중위험 수준의 안전한 상품인 것처럼 설명함으로써 - 영업점 판매직원들이 투자자들에게 상품을 설명하는 과정에서 투자위험에 관한 중요사항을 누락 및 왜곡하여 설명하는 결과를 초래하였음 ⑵ 영업점의 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ㈎ 상품의 내용 등 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제1항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등을 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하여야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡ ⊡⊡펀드 xx건(xx억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xx건(xx억원) 등 총 xxx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자가 영업점에 내방하지 않는 등의 사유로 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 주요 투자위험정보 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하였음 ㈏ 상품 설명내용 확인의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하고, 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x.x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해 하였다는 사실을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명내용 확인의무를 위반하였음 나) 적합성 원칙 위반

(舊)「자본시장법」 제46조 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자 에게 투자권유를 하기 전에 면담·질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보(이하 “투자자정보”라 함)를 파악하고 일반투자자로부터 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인을 받아 이를 유지‧관리하여야 하는데도

중소기업은행 ◈◈◈◈◈WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xxx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자정보확인서 기명날인 및 투자자정보확인서 교부를 누락 하거나 투자자정보확인서상 투자자성향 설문지 항목을 판매 직원이 임의 작성하거나 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적합성 원칙을 위반하였음 다) 적정성의 원칙 등 위반

(舊)「자본시장법」 제46조의2 제2항 등에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 파생상품 등이 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품 등의 내용 및 투자에 따르는 위험, 해당 파생상품 등이 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다는 사실을 알리고, 일반 투자자로부터 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ▣▣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자성향이 ‘공격투자형’이 아닌 투자자에게 ‘매우높은위험’ 등급의 금융투자상품이 적정하지 아니하다고 판단하였음에도 투자자성향 및 상품위험 등급을 투자자에게 제대로 알리지 않거나, 판매직원이 임의 작성 또는 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적정성의 원칙 등을 위반하였음 라) 설명서 교부의무 위반

「자본시장법」 제71조 및 제108조 등에 의하면 투자중개업자 및 신탁 업자는 설명의무 및 매매거래 전 정보제공과 관련하여 투자자가 설명서의 수령을 거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ◐◐WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(xx.x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대하여 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명한 설명서의 수령거부 의사를 확인하지 않고 투자자에게 설명서를 교부하지 아니하여 「자본시장법」상 설명서 교부의무를 위반하였음 마) 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유

「자본시장법」 제71조 제5호 및 제108조 제9호 등에 의하면 투자중개 업자 및 신탁업자는 투자권유자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ♣♣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 사모펀드 및 특정금전신탁에 대한 투자권유 자격증을 보유하지 않았거나 자격증 효력이 정지된 상태에 있는 직원 xx명이 - 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠ ⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)에 대한 투자 권유를 하였음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제46조, 제46조의2, 제47조, 「자본시장법」 제71조, 제108조 (舊)「자본시장법 시행령」(2021.3.23. 대통령령 제31553호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법 시행령」”이라 함) 제52조, 제52조의2, 제53조, 「자본시장법 시행령」 제68조, 제109조 (舊)「금융투자업규정」(2021.3.25. 금융위원회고시 제 2021-9호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「금융투자업 규정」”이라 함) 제4-20조, 「금융투자업규정」 제4-93조 2) 집합투자증권에 대한 투자광고 규정 위반

(舊)「자본시장법」 제57조 제3항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 집합투자기구는 운용 결과에 따라 투자원금의 손실이 발생할 수 있으며 그 손실은 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함하여야 하고, 손실보전 또는 이익보장으로 오인하게 하는 표시를 하여서는 아니 되며 (舊)「자본시장법」 제57조 제6항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 준법감시인의 사전확인을 받아야 하고 투자광고문에 준법감시인 심사필을 표시하여야 하는데도

중소기업은행 ♧♧♧♧지점 등 x개 영업점은 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 투자자 x명에게 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를 홍보하는 내용이 포함된 휴대폰 문자메시지 총 x건을 발송하면서 사모펀드의 운용결과에 따른 투자원금의 손실 가능성과 그 손실이 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함 하지 않았고 동 사모펀드의 경우 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)으로 투자대상자산의 부실에 따른 원금손실 가능성이 있음에도 불구 하고 광고메시지에 투자자가 손실보전 또는 이익보장으로 오인 하게 하는 표시를 포함하였으며 1) ♤♤♤ CEO의 운용사(GP) 지분담보로 상품의 안전성 강화(하락분 보충) 2) 안전장치1 : 부동산 선순위 담보(LTV xx% 이하) 3) 안전장치2 : 해외 후순위채권(Note) xx% 4) 美 소재 SPV의 선순위채권 매입으로 상품의 안전성 강화 등 준법감시인의 사전확인을 받지 않고 준법감시인 심사필도 표시 하지 않은 사실이 있음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제57조 (舊)「자본시장법 시행령」 제60조 (舊)「금융투자업규정」 제4-12조 3) 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인 의무 위반

「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」(이하 “「금융실명법」”이라 함) 제3조 및 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 (이하 “「특정금융정보법」”이라 함) 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하며

명의인의 가족이 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 가족인 대리인의 실명확인증표, 발급일로부터 3개월 이내의 유효한 가족관계 확인서류로 거래자의 실명을 확인하여야 하고,

명의인의 가족이 아닌 제3자가 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 본인 및 대리인의 실명확인증표, 인감증명서 또는 본인서명사실확인서, 인감날인 또는 서명이 기재된 위임장으로 거래자의 실명을 확인하여야 하며,

대표자가 아닌 제3자가 법인의 계좌 개설을 신청하는 경우 법인의 실명확인증표와 대리인의 실명확인증표 및 법인인감 증명서가 첨부된 대표자의 위임장 또는 위임관계를 알 수 있는 서류(사용인감계 등)로 실명확인을 하여야 하는데도 - ◑◑◑지점에서는 20xx.x.xx. 김OO 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 계좌 x건(x억원)을 개설 하면서 명의인이 영업점에 직접 내점하지 않았는데도 명의인이 휴대폰으로 전송한 운전면허증 사본만 확인하고 영상통화 또는 명의인의 기존 계좌로부터 소액이체를 받는 등 추가로 필요한 비대면 실명확인 절차를 실시하지 아니하는 등 거래자의 실지 명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ☎☎☎지점 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 곽OO 등 xx명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx개 계좌(xx.x억원) 및 김OO 등 x명 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(xx억원) 등 총 xx개 계좌(xxx.x 억원)를 가족 대리인의 신청에 따라 개설하면서 가족 대리인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구하고 가족 관계 확인서류(주민등록등본 사본 등) 및 가족 대리인의 실명 확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객 확인 의무를 위반하였음 - ◉◉◉◉지점 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 유OO 등 x명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 계좌 x건(xx.x억원)을 제3자 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구 하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ■■■WM센터 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 ㈜

등 x개 법인 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 x개 계좌(xx억원) 및 ㈜▼▼▼▼▼ 등 x개 법인 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(x.x억원) 등 총 x개 계좌(xx.x억원)를 법인 명의인의 대표자가 아닌 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 사업자등록증 및 대표자의 실명확인증표만 징구하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 확인 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「금융실명법」 제3조 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2 「특정금융정보법」 제5조의2

확인된 위반 사실 자율처리필요사항 1) 신탁계약 체결시 신탁재산 운용방법 등의 투자자 자필기재 의무 위반

「자본시장법」 제103조 제3항 등에 의하면 신탁업자는 특정금전신탁 계약을 체결할 때에는 위탁자로 하여금 신탁재산인 금전의 운용 방법으로서 운용대상의 종류․비중․위험도, 그 밖에 위탁자가 지정하는 내용을 계약서에 자필로 기재하도록 하여야 하는데도

▽▽WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 xx명과 ⊗⊗⊗⊗신탁 (xx~xx호)의 신탁계약(xx건)을 체결하면서 신탁재산인 금전의 운용방법에 관한 투자자 자필 기재사항을 판매직원이 대필 기재 하는 등 투자자 자필기재 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「자본시장법」 제103조 「자본시장법 시행령」 제104조 「금융투자업규정」 제4-85조

제재조치

업무의 일부정지* 1월 기관 · 과태료 47.1억원 부과 · 퇴직자 위법․부당사항(견책 상당) 통보 1명 · 퇴직자 위법․부당사항(주의 상당) 통보 1명 · 감봉 3월 1명 임직원 · 견책 1명 · 주의 및 과태료 부과 24명 · 자율처리 필요사항 3건 * 정지대상 업무의 범위 : 사모집합투자증권 투자중개업 신규업무 및 사모집합투자증권을 매수하는 방법으로 신탁재산을 운용하는 신탁계약 체결 신규업무

위반사항 1

문책 및 자율처리필요사항

위반사항 1 · 확인된 사실

1) ⊠⊠⊠⊠⊠펀드, ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 불완전 판매

중소기업은행은 xxx개 영업점에서 일반투자자 xxx명에 대해 20xx.x.xx. ~ 20xx.x.xx. 기간 중 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하면서

다음과 같이 중요사항 설명의무, 적합성 원칙 및 적정성 원칙, 설명내용 확인의무, 설명서 교부의무, 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “「자본시장법」”이라 함)상 의무를 위반하였음 가) 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ⑴ 금융투자상품 판매시 중요사항 누락 등에 따른 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」(2021.3.24. 법률 제17112호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법」”이라 함) 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자를 상대로 투자권유시 금융투자상품의 내용 및 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명을 함에 있어서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항(이하 “중요사항”이라 함)을 거짓 또는 왜곡(불확실한 사항에 대해 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함)하여 설명 하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도

△△△△부는 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를, ▲▲부는 ⊗⊗⊗⊗신탁*의 판매를 각각 결정하는 과정에서 다음과 같이 투자구조 및 투자대상 자산의 투자위험정보 등의 중요사항을 확인하지 아니하여 각 영업점의 판매직원들이 일반투자자에게 투자권유시 중요사항이 누락되거나 왜곡된 투자설명서**를 사용하도록 하였음 * ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 4등급(보통위험)이나 신탁재산의 xx%에 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘신탁”이 편입되어 있는 상품임 ** 상품에 대한 정보 제공 목적으로 운용사가 작성하여 판매사인 중소기업은행에게 제공한 자료(실무명칭은 투자제안서·상품설명서·투자설명서 등으로 다양)를 통칭하며, 「자본시장법」 제123조에 따라 공모펀드 모집·매출시 작성되는 투자설명서를 의미하는 것은 아님

이에 따라 판매직원들이 투자자들에게 상품의 내용 및 투자위험 등을 설명하면서 중요사항에 대한 설명을 누락하거나 왜곡 설명 하는 등 다수의 영업점에서 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반 하는 결과를 초래하였음 ㈎ ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 중요사항에 대한 설명 누락 및 왜곡 설명

⊠⊠⊠⊠⊠펀드*는 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 비대면 방식으로 美 소상공인 신용대출채권 등에 투자되는 특성상 대출 차주의 신용도가 낮아 경기상황 악화시 부실증가 등으로 핀테크 대출 플랫폼 업체의 부도․압류 발생시 투자원금 및 수익을 회수 하지 못할 리스크가 존재하는 점을 고려할 때 * ⊠⊠⊠⊠⊠펀드는 특수목적법인인 ☆☆☆가 발행한 (선순위)사모사채(note)에 투자하는 상품으로서 투자금은 특수목적법인인 ☆☆☆ 및 ★★★★★를 순차로 거쳐서 美 자산 운용사인 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체(3개)의 중개를 통해 美 소상공인 신용대출채권 등(이하 ㈎에서 “투자대상자산”)에 투자됨 투자자들에게 대출취급 과정에 관여하는 핀테크대출 플랫폼 업체 (美 소상공인 대출차주와 투자자 중개), 핀테크대출 플랫폼 업체의 특수목적법인(대출실행 및 담보처분 등) 및 이를 통한 투자의 구조와 투자대상자산의 투자위험정보(플랫폼 업체별 대출채권의 연체율 등)는 중요사항에 해당하는데도

△△△△부는 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 x회*에 걸쳐 투자 위험등급이 1등급인 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 판매를 결정하면서 * 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 xx회에 걸쳐 x,xxx억원(계좌수 x,xxx개)을 판매 - ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 제공한 투자설명서에는 동 펀드가 투자 하는 (선순위)사모사채(note)를 발행한 ☆☆☆ 특수목적법인 (SPV)이 美 소상공인 신용대출채권 등에 직접 투자하는 구조로 기재되어 있으나 - 실제로는 ☆☆☆ SPV와 美 핀테크대출 플랫폼 업체* 중간에 美 자산운용사인 ♤♤♤가 설립한 SPV인 ★★★★★가 투자구조에 직접 관여하여 ☆☆☆ SPV와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용**하고 있었는데도 이에 대한 확인을 하지 않아 투자설명서에 실제 투자구조에 대한 설명을 누락하였고 * vv, xxx, yy ** ★★★★★ SPV는 ☆☆☆ SPV의 투자금과 美 자산운용사 ♤♤♤의 대표펀드인 ♠♠ ♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용하면서 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 3개 업체(vv, xxx, yy)의 중개를 통해 美 소상공인 대출채권 등의 투자대상자산에 투자하는 구조로 운영 - 20xx.x.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율, 투자대상자산의 xx%는 담보권의 순위가 후순위인 사실 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, △△△△부는 ◇◇◇◇◇자산운용㈜에서 제공한 투자설명 서에 상기 언급한 투자구조 및 투자대상자산의 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명이 누락된 채, 동 펀드와 직접적인 관련성이 없는 美 자산운용사인 ♤♤♤와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자성과 등을 부각하여 표현되어 있고 동 펀드의 투자대상자산(美 소상공인 대출채권)의 연체율 등의 투자위험정보는 명시되어 있지 않은 채, 美 핀테크대출 플랫폼 업체를 통해 중개된 美 소상공인 대출채권이 신용카드대출채권과 유사하다고 설명하면서 - 단순히 동 펀드의 만기(x~x개월)가 단기간인 점과 신용카드 대출의 최고점 부실률(20xx.x분기, xx.xx%)이 금융위기 발생 시점 (2007년)으로부터 약 x년 후행한 사실을 비교하여 동 사모펀드의 불확실한 장래의 부실률에 대해 투자자들이 금융위기 상황이 발생하더라도 투자위험이 낮은 안전한 상품인 것처럼 오인할 수 있도록 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 상품의 투자구조 및 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명을 누락하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈏ ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

△△△△부는 20xx.x.xx. 및 20xx.x.xx. 총 x회에 걸쳐 美 부동산담보부 대출채권 등을 투자대상자산으로 투자하는 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드*의 판매를 결정하면서 * ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드는 특수목적법인 RRRRR가 발행한 사모사채(note)에 투자하는 상품 으로서 투자금은 ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 설립한 특수목적법인 RRRRR가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 美 부동산개발업자의 대출채권 등(이하 ㈏에서 “투자대상자산”)에 투자됨

20xx.xx.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, 투자설명서에 신용카드대출과 부동산담보대출(상업용부동산, 단독주택)의 부실률을 비교하여 설명하면서 美 은행의 부동산 담보대출의 부실률이 2009년 금융위기 당시 x% 수준을 유지(상업용 부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)하여 “미국 부동산담보대출 시장의 안정성을 방증”한다고 표현되어 있었으나 - 투자설명서에 기재된 부실률은 일반투자자들이 통상적으로 이해 하고 있는 “연체율” 개념이 아닌 연체발생 이후 채권회수 및 매각절차 진행에도 불구하고 회수가 불가능하게 된 부실비율 개념인 “상각률(charge-off rate)”로서 - 2009년 금융위기 당시 부동산담보대출 “연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)”은 “상각률(상업용부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)”보다 높고, 특히 서브프라임 모기지 연체율의 경우 xx.x%로 크게 높은 수준이었으며 부동산담보대출 연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)이 신용카드대출의 연체율(x.x%)보다 높은데도 부동산담보대출의 부실률이 신용카드대출의 부실률보다 낮다고 설명하는 등 - 동 사모펀드의 부실발생 가능성이 크지 않음이 명확하다고 잘못 생각하게 할 가능성이 있는 내용을 기재함으로써 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 투자대상자산의 투자위험정보(연체율 등) 등의 중요 사항에 대한 설명을 누락 및 왜곡하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈐ ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

⊗⊗⊗⊗신탁*에 편입되어 있는 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”는 부동산경기 상황에 크게 영향을 받는 고위험 자산인 브릿지론 및 ABCP 형태의 부동산구조화채권 등에 투자되는 투자위험등급이 1등급 (매우높은위험)인 상품에 해당되나 * ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”와 투자위험 등급이 5등급(낮은위험)인 “TTTT펀드”에 각각 xx%, xx% 비율로 혼합하여 투자하는 “⊗⊗⊗⊗신탁”을 신탁재산으로 편입한 상품

▲▲부는 ㈜◎◎자산운용이 제공한 ⊗⊗⊗⊗신탁 상품제안서에 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”의 투자위험등급이 누락되어 있음에도 이를 ㈜◎◎자산운용에 확인하지 않고, ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험등급 4등급(보통위험)만이 기재된 상품설명서를 작성하였으며 - 동 상품설명서의 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드” 관련한 운용전략 부분에 “사모사채, 사모사채 구조화, 부동산 담보 Loan 등을 편입하여 중위험․중수익 전략을 추구”, 포트폴리오 부분에 “우호적인 조건의 투자 건 선별로 안정적인 수익률 확보, 투자대상은 금리 xx% 내외, 만기 x~x년 사이 상대적으로 안정성 높은 고정금리성 Deal 들에 투자하여 안정적인 수익률 확보” 등과 같이 동 상품을 중위험 수준의 안전한 상품인 것처럼 설명함으로써 - 영업점 판매직원들이 투자자들에게 상품을 설명하는 과정에서 투자위험에 관한 중요사항을 누락 및 왜곡하여 설명하는 결과를 초래하였음 ⑵ 영업점의 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ㈎ 상품의 내용 등 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제1항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등을 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하여야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡ ⊡⊡펀드 xx건(xx억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xx건(xx억원) 등 총 xxx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자가 영업점에 내방하지 않는 등의 사유로 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 주요 투자위험정보 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하였음 ㈏ 상품 설명내용 확인의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하고, 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x.x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해 하였다는 사실을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명내용 확인의무를 위반하였음 나) 적합성 원칙 위반

(舊)「자본시장법」 제46조 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자 에게 투자권유를 하기 전에 면담·질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보(이하 “투자자정보”라 함)를 파악하고 일반투자자로부터 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인을 받아 이를 유지‧관리하여야 하는데도

중소기업은행 ◈◈◈◈◈WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xxx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자정보확인서 기명날인 및 투자자정보확인서 교부를 누락 하거나 투자자정보확인서상 투자자성향 설문지 항목을 판매 직원이 임의 작성하거나 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적합성 원칙을 위반하였음 다) 적정성의 원칙 등 위반

(舊)「자본시장법」 제46조의2 제2항 등에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 파생상품 등이 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품 등의 내용 및 투자에 따르는 위험, 해당 파생상품 등이 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다는 사실을 알리고, 일반 투자자로부터 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ▣▣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자성향이 ‘공격투자형’이 아닌 투자자에게 ‘매우높은위험’ 등급의 금융투자상품이 적정하지 아니하다고 판단하였음에도 투자자성향 및 상품위험 등급을 투자자에게 제대로 알리지 않거나, 판매직원이 임의 작성 또는 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적정성의 원칙 등을 위반하였음 라) 설명서 교부의무 위반

「자본시장법」 제71조 및 제108조 등에 의하면 투자중개업자 및 신탁 업자는 설명의무 및 매매거래 전 정보제공과 관련하여 투자자가 설명서의 수령을 거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ◐◐WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(xx.x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대하여 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명한 설명서의 수령거부 의사를 확인하지 않고 투자자에게 설명서를 교부하지 아니하여 「자본시장법」상 설명서 교부의무를 위반하였음 마) 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유

「자본시장법」 제71조 제5호 및 제108조 제9호 등에 의하면 투자중개 업자 및 신탁업자는 투자권유자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ♣♣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 사모펀드 및 특정금전신탁에 대한 투자권유 자격증을 보유하지 않았거나 자격증 효력이 정지된 상태에 있는 직원 xx명이 - 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠ ⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)에 대한 투자 권유를 하였음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제46조, 제46조의2, 제47조, 「자본시장법」 제71조, 제108조 (舊)「자본시장법 시행령」(2021.3.23. 대통령령 제31553호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법 시행령」”이라 함) 제52조, 제52조의2, 제53조, 「자본시장법 시행령」 제68조, 제109조 (舊)「금융투자업규정」(2021.3.25. 금융위원회고시 제 2021-9호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「금융투자업 규정」”이라 함) 제4-20조, 「금융투자업규정」 제4-93조 2) 집합투자증권에 대한 투자광고 규정 위반

(舊)「자본시장법」 제57조 제3항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 집합투자기구는 운용 결과에 따라 투자원금의 손실이 발생할 수 있으며 그 손실은 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함하여야 하고, 손실보전 또는 이익보장으로 오인하게 하는 표시를 하여서는 아니 되며 (舊)「자본시장법」 제57조 제6항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 준법감시인의 사전확인을 받아야 하고 투자광고문에 준법감시인 심사필을 표시하여야 하는데도

중소기업은행 ♧♧♧♧지점 등 x개 영업점은 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 투자자 x명에게 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를 홍보하는 내용이 포함된 휴대폰 문자메시지 총 x건을 발송하면서 사모펀드의 운용결과에 따른 투자원금의 손실 가능성과 그 손실이 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함 하지 않았고 동 사모펀드의 경우 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)으로 투자대상자산의 부실에 따른 원금손실 가능성이 있음에도 불구 하고 광고메시지에 투자자가 손실보전 또는 이익보장으로 오인 하게 하는 표시*를 포함하였으며 * 1) ♤♤♤ CEO의 운용사(GP) 지분담보로 상품의 안전성 강화(하락분 보충) 2) 안전장치1 : 부동산 선순위 담보(LTV xx% 이하) 3) 안전장치2 : 해외 후순위채권(Note) xx% 4) 美 소재 SPV의 선순위채권 매입으로 상품의 안전성 강화 등 준법감시인의 사전확인을 받지 않고 준법감시인 심사필도 표시 하지 않은 사실이 있음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제57조 (舊)「자본시장법 시행령」 제60조 (舊)「금융투자업규정」 제4-12조 3) 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인 의무 위반

「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」(이하 “「금융실명법」”이라 함) 제3조 및 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 (이하 “「특정금융정보법」”이라 함) 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하며

명의인의 가족이 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 가족인 대리인의 실명확인증표, 발급일로부터 3개월 이내의 유효한 가족관계 확인서류로 거래자의 실명을 확인하여야 하고,

명의인의 가족이 아닌 제3자가 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 본인 및 대리인의 실명확인증표, 인감증명서 또는 본인서명사실확인서, 인감날인 또는 서명이 기재된 위임장으로 거래자의 실명을 확인하여야 하며,

대표자가 아닌 제3자가 법인의 계좌 개설을 신청하는 경우 법인의 실명확인증표와 대리인의 실명확인증표 및 법인인감 증명서가 첨부된 대표자의 위임장 또는 위임관계를 알 수 있는 서류(사용인감계 등)로 실명확인을 하여야 하는데도 - ◑◑◑지점에서는 20xx.x.xx. 김OO 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 계좌 x건(x억원)을 개설 하면서 명의인이 영업점에 직접 내점하지 않았는데도 명의인이 휴대폰으로 전송한 운전면허증 사본만 확인하고 영상통화 또는 명의인의 기존 계좌로부터 소액이체를 받는 등 추가로 필요한 비대면 실명확인 절차를 실시하지 아니하는 등 거래자의 실지 명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ☎☎☎지점 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 곽OO 등 xx명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx개 계좌(xx.x억원) 및 김OO 등 x명 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(xx억원) 등 총 xx개 계좌(xxx.x 억원)를 가족 대리인의 신청에 따라 개설하면서 가족 대리인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구하고 가족 관계 확인서류(주민등록등본 사본 등) 및 가족 대리인의 실명 확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객 확인 의무를 위반하였음 - ◉◉◉◉지점 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 유OO 등 x명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 계좌 x건(xx.x억원)을 제3자 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구 하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ■■■WM센터 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 ㈜●

● 등 x개 법인 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 x개 계좌(xx억원) 및 ㈜▼▼▼▼▼ 등 x개 법인 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(x.x억원) 등 총 x개 계좌(xx.x억원)를 법인 명의인의 대표자가 아닌 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 사업자등록증 및 대표자의 실명확인증표만 징구하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 확인 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「금융실명법」 제3조 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2 「특정금융정보법」 제5조의2

위반사항 1 관련 규정

「자본시장법」 제46조, 제46조의2, 제47조 「자본시장법」 제71조, 제108조 「자본시장법 시행령」 제31553호 「자본시장법 시행령」 제52조, 제52조의2, 제53조 「자본시장법 시행령」 제68조, 제109조 「자본시장법」 제57조, 제3항 「자본시장법」 제57조, 제6항 「자본시장법」 제57조 「자본시장법 시행령」 제60조 「금융실명법」 제3조 「특정금융정보법」 제5조의2 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2

위반사항 2 · 법적 기준

1) 신탁계약 체결시 신탁재산 운용방법 등의 투자자 자필기재 의무 위반

「자본시장법」 제103조 제3항 등에 의하면 신탁업자는 특정금전신탁 계약을 체결할 때에는 위탁자로 하여금 신탁재산인 금전의 운용 방법으로서 운용대상의 종류․비중․위험도, 그 밖에 위탁자가 지정하는 내용을 계약서에 자필로 기재하도록 하여야 함

위반사항 2 · 확인된 위반 사실

자율처리필요사항 1) 신탁계약 체결시 신탁재산 운용방법 등의 투자자 자필기재 의무 위반

「자본시장법」 제103조 제3항 등에 의하면 신탁업자는 특정금전신탁 계약을 체결할 때에는 위탁자로 하여금 신탁재산인 금전의 운용 방법으로서 운용대상의 종류․비중․위험도, 그 밖에 위탁자가 지정하는 내용을 계약서에 자필로 기재하도록 하여야 하는데도

▽▽WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 xx명과 ⊗⊗⊗⊗신탁 (xx~xx호)의 신탁계약(xx건)을 체결하면서 신탁재산인 금전의 운용방법에 관한 투자자 자필 기재사항을 판매직원이 대필 기재 하는 등 투자자 자필기재 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「자본시장법」 제103조 「자본시장법 시행령」 제104조 「금융투자업규정」 제4-85조

위반사항 2 관련 규정

「자본시장법」 제103조 「자본시장법 시행령」 제104조

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제재내용 공개안

금융회사명 : 중소기업은행

제재조치일 : 2022.2.16.

제재조치내용 제재대상 제재내용

업무의 일부정지* 1월 기관

과태료 47.1억원 부과

퇴직자 위법․부당사항(견책 상당) 통보 1명

퇴직자 위법․부당사항(주의 상당) 통보 1명

감봉 3월 1명 임직원

견책 1명

주의 및 과태료 부과 24명

자율처리 필요사항 3건 * 정지대상 업무의 범위 : 사모집합투자증권 투자중개업 신규업무 및 사모집합투자증권을 매수하는 방법으로 신탁재산을 운용하는 신탁계약 체결 신규업무

제재대상사실

문책 및 자율처리필요사항 1) ⊠⊠⊠⊠⊠펀드, ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 불완전 판매

중소기업은행은 xxx개 영업점에서 일반투자자 xxx명에 대해 20xx.x.xx. ~ 20xx.x.xx. 기간 중 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원), 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하면서

다음과 같이 중요사항 설명의무, 적합성 원칙 및 적정성 원칙, 설명내용 확인의무, 설명서 교부의무, 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “「자본시장법」”이라 함)상 의무를 위반하였음 가) 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ⑴ 금융투자상품 판매시 중요사항 누락 등에 따른 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」(2021.3.24. 법률 제17112호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법」”이라 함) 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자를 상대로 투자권유시 금융투자상품의 내용 및 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명을 함에 있어서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항(이하 “중요사항”이라 함)을 거짓 또는 왜곡(불확실한 사항에 대해 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함)하여 설명 하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도

△△△△부는 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를, ▲▲부는 ⊗⊗⊗⊗신탁*의 판매를 각각 결정하는 과정에서 다음과 같이 투자구조 및 투자대상 자산의 투자위험정보 등의 중요사항을 확인하지 아니하여 각 영업점의 판매직원들이 일반투자자에게 투자권유시 중요사항이 누락되거나 왜곡된 투자설명서**를 사용하도록 하였음 * ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 4등급(보통위험)이나 신탁재산의 xx%에 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘신탁”이 편입되어 있는 상품임 ** 상품에 대한 정보 제공 목적으로 운용사가 작성하여 판매사인 중소기업은행에게 제공한 자료(실무명칭은 투자제안서·상품설명서·투자설명서 등으로 다양)를 통칭하며, 「자본시장법」 제123조에 따라 공모펀드 모집·매출시 작성되는 투자설명서를 의미하는 것은 아님

이에 따라 판매직원들이 투자자들에게 상품의 내용 및 투자위험 등을 설명하면서 중요사항에 대한 설명을 누락하거나 왜곡 설명 하는 등 다수의 영업점에서 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반 하는 결과를 초래하였음 ㈎ ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 중요사항에 대한 설명 누락 및 왜곡 설명

⊠⊠⊠⊠⊠펀드*는 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 비대면 방식으로 美 소상공인 신용대출채권 등에 투자되는 특성상 대출 차주의 신용도가 낮아 경기상황 악화시 부실증가 등으로 핀테크 대출 플랫폼 업체의 부도․압류 발생시 투자원금 및 수익을 회수 하지 못할 리스크가 존재하는 점을 고려할 때 * ⊠⊠⊠⊠⊠펀드는 특수목적법인인 ☆☆☆가 발행한 (선순위)사모사채(note)에 투자하는 상품으로서 투자금은 특수목적법인인 ☆☆☆ 및 ★★★★★를 순차로 거쳐서 美 자산 운용사인 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체(3개)의 중개를 통해 美 소상공인 신용대출채권 등(이하 ㈎에서 “투자대상자산”)에 투자됨 투자자들에게 대출취급 과정에 관여하는 핀테크대출 플랫폼 업체 (美 소상공인 대출차주와 투자자 중개), 핀테크대출 플랫폼 업체의 특수목적법인(대출실행 및 담보처분 등) 및 이를 통한 투자의 구조와 투자대상자산의 투자위험정보(플랫폼 업체별 대출채권의 연체율 등)는 중요사항에 해당하는데도

△△△△부는 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 x회*에 걸쳐 투자 위험등급이 1등급인 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드의 판매를 결정하면서 * 20xx.x.xx.~20xx.x.xx. 기간 중 총 xx회에 걸쳐 x,xxx억원(계좌수 x,xxx개)을 판매 - ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 제공한 투자설명서에는 동 펀드가 투자 하는 (선순위)사모사채(note)를 발행한 ☆☆☆ 특수목적법인 (SPV)이 美 소상공인 신용대출채권 등에 직접 투자하는 구조로 기재되어 있으나 - 실제로는 ☆☆☆ SPV와 美 핀테크대출 플랫폼 업체* 중간에 美 자산운용사인 ♤♤♤가 설립한 SPV인 ★★★★★가 투자구조에 직접 관여하여 ☆☆☆ SPV와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용**하고 있었는데도 이에 대한 확인을 하지 않아 투자설명서에 실제 투자구조에 대한 설명을 누락하였고 * vv, xxx, yy ** ★★★★★ SPV는 ☆☆☆ SPV의 투자금과 美 자산운용사 ♤♤♤의 대표펀드인 ♠♠ ♠♠ 펀드의 투자금을 함께 운용하면서 ♤♤♤가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 3개 업체(vv, xxx, yy)의 중개를 통해 美 소상공인 대출채권 등의 투자대상자산에 투자하는 구조로 운영 - 20xx.x.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율, 투자대상자산의 xx%는 담보권의 순위가 후순위인 사실 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, △△△△부는 ◇◇◇◇◇자산운용㈜에서 제공한 투자설명 서에 상기 언급한 투자구조 및 투자대상자산의 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명이 누락된 채, 동 펀드와 직접적인 관련성이 없는 美 자산운용사인 ♤♤♤와 ♠♠♠♠ 펀드의 투자성과 등을 부각하여 표현되어 있고 동 펀드의 투자대상자산(美 소상공인 대출채권)의 연체율 등의 투자위험정보는 명시되어 있지 않은 채, 美 핀테크대출 플랫폼 업체를 통해 중개된 美 소상공인 대출채권이 신용카드대출채권과 유사하다고 설명하면서 - 단순히 동 펀드의 만기(x~x개월)가 단기간인 점과 신용카드 대출의 최고점 부실률(20xx.x분기, xx.xx%)이 금융위기 발생 시점 (2007년)으로부터 약 x년 후행한 사실을 비교하여 동 사모펀드의 불확실한 장래의 부실률에 대해 투자자들이 금융위기 상황이 발생하더라도 투자위험이 낮은 안전한 상품인 것처럼 오인할 수 있도록 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 상품의 투자구조 및 투자위험정보 등의 중요사항에 대한 설명을 누락하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈏ ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

△△△△부는 20xx.x.xx. 및 20xx.x.xx. 총 x회에 걸쳐 美 부동산담보부 대출채권 등을 투자대상자산으로 투자하는 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드*의 판매를 결정하면서 * ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드는 특수목적법인 RRRRR가 발행한 사모사채(note)에 투자하는 상품 으로서 투자금은 ◇◇◇◇◇자산운용㈜이 설립한 특수목적법인 RRRRR가 선별한 美 핀테크대출 플랫폼 업체의 중개를 통해 美 부동산개발업자의 대출채권 등(이하 ㈏에서 “투자대상자산”)에 투자됨

20xx.xx.xx. 동 펀드의 판매를 최초 결정한 이후 총 xx회에 걸쳐 추가 판매를 결정하는 과정에서 기존에 판매한 동 사모펀드의 운용내역 등으로부터 투자대상자산의 연체율을 확인할 수 있었음 에도 이를 확인하지 않아 투자설명서에 투자대상자산의 투자위험 정보(연체율 등)에 대한 설명을 누락하였음

또한, 투자설명서에 신용카드대출과 부동산담보대출(상업용부동산, 단독주택)의 부실률을 비교하여 설명하면서 美 은행의 부동산 담보대출의 부실률이 2009년 금융위기 당시 x% 수준을 유지(상업용 부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)하여 “미국 부동산담보대출 시장의 안정성을 방증”한다고 표현되어 있었으나 - 투자설명서에 기재된 부실률은 일반투자자들이 통상적으로 이해 하고 있는 “연체율” 개념이 아닌 연체발생 이후 채권회수 및 매각절차 진행에도 불구하고 회수가 불가능하게 된 부실비율 개념인 “상각률(charge-off rate)”로서 - 2009년 금융위기 당시 부동산담보대출 “연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)”은 “상각률(상업용부동산 x.x%, 단독주택 x.x%)”보다 높고, 특히 서브프라임 모기지 연체율의 경우 xx.x%로 크게 높은 수준이었으며 부동산담보대출 연체율(상업용부동산 x.x%, 단독주택 xx.x%)이 신용카드대출의 연체율(x.x%)보다 높은데도 부동산담보대출의 부실률이 신용카드대출의 부실률보다 낮다고 설명하는 등 - 동 사모펀드의 부실발생 가능성이 크지 않음이 명확하다고 잘못 생각하게 할 가능성이 있는 내용을 기재함으로써 투자위험이 왜곡되어 있는데도 이와 같은 투자설명서를 그대로 사용하도록 하였음

이로 인해 각 영업점의 판매직원들이 투자자들에게 상품설명 과정에서 투자대상자산의 투자위험정보(연체율 등) 등의 중요 사항에 대한 설명을 누락 및 왜곡하여 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈐ ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험 등의 중요사항에 대한 누락 및 왜곡 설명

⊗⊗⊗⊗신탁*에 편입되어 있는 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”는 부동산경기 상황에 크게 영향을 받는 고위험 자산인 브릿지론 및 ABCP 형태의 부동산구조화채권 등에 투자되는 투자위험등급이 1등급 (매우높은위험)인 상품에 해당되나 * ⊗⊗⊗⊗신탁은 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)인 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”와 투자위험 등급이 5등급(낮은위험)인 “TTTT펀드”에 각각 xx%, xx% 비율로 혼합하여 투자하는 “⊗⊗⊗⊗신탁”을 신탁재산으로 편입한 상품

▲▲부는 ㈜◎◎자산운용이 제공한 ⊗⊗⊗⊗신탁 상품제안서에 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드”의 투자위험등급이 누락되어 있음에도 이를 ㈜◎◎자산운용에 확인하지 않고, ⊗⊗⊗⊗신탁의 투자위험등급 4등급(보통위험)만이 기재된 상품설명서를 작성하였으며 - 동 상품설명서의 “⊘⊘⊘⊘⊘펀드” 관련한 운용전략 부분에 “사모사채, 사모사채 구조화, 부동산 담보 Loan 등을 편입하여 중위험․중수익 전략을 추구”, 포트폴리오 부분에 “우호적인 조건의 투자 건 선별로 안정적인 수익률 확보, 투자대상은 금리 xx% 내외, 만기 x~x년 사이 상대적으로 안정성 높은 고정금리성 Deal 들에 투자하여 안정적인 수익률 확보” 등과 같이 동 상품을 중위험 수준의 안전한 상품인 것처럼 설명함으로써 - 영업점 판매직원들이 투자자들에게 상품을 설명하는 과정에서 투자위험에 관한 중요사항을 누락 및 왜곡하여 설명하는 결과를 초래하였음 ⑵ 영업점의 금융투자상품 판매시 설명의무 위반 ㈎ 상품의 내용 등 설명의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제1항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등을 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하여야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡ ⊡⊡펀드 xx건(xx억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xx건(xx억원) 등 총 xxx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자가 영업점에 내방하지 않는 등의 사유로 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 주요 투자위험정보 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명의무를 위반하였음 ㈏ 상품 설명내용 확인의무 위반

(舊)「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하고, 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ◆◆◆◆WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x.x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해 하였다는 사실을 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받지 않아 (舊)「자본시장법」상 설명내용 확인의무를 위반하였음 나) 적합성 원칙 위반

(舊)「자본시장법」 제46조 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자 에게 투자권유를 하기 전에 면담·질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보(이하 “투자자정보”라 함)를 파악하고 일반투자자로부터 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인을 받아 이를 유지‧관리하여야 하는데도

중소기업은행 ◈◈◈◈◈WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xxx명(개인 xxx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xxx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 xx건(xxx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 xxx건(xxx.x억원) 등 총 xxx건(x,xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자정보확인서 기명날인 및 투자자정보확인서 교부를 누락 하거나 투자자정보확인서상 투자자성향 설문지 항목을 판매 직원이 임의 작성하거나 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적합성 원칙을 위반하였음 다) 적정성의 원칙 등 위반

(舊)「자본시장법」 제46조의2 제2항 등에 의하면 금융투자업자는 일반 투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 파생상품 등이 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품 등의 내용 및 투자에 따르는 위험, 해당 파생상품 등이 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다는 사실을 알리고, 일반 투자자로부터 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

중소기업은행 ▣▣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 x개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xx.x억원), ⊡⊡⊡ ⊡⊡⊡펀드 x건(x.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건 (xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 투자자성향이 ‘공격투자형’이 아닌 투자자에게 ‘매우높은위험’ 등급의 금융투자상품이 적정하지 아니하다고 판단하였음에도 투자자성향 및 상품위험 등급을 투자자에게 제대로 알리지 않거나, 판매직원이 임의 작성 또는 대필 기재하여 (舊)「자본시장법」상 적정성의 원칙 등을 위반하였음 라) 설명서 교부의무 위반

「자본시장법」 제71조 및 제108조 등에 의하면 투자중개업자 및 신탁 업자는 설명의무 및 매매거래 전 정보제공과 관련하여 투자자가 설명서의 수령을 거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ◐◐WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡ ⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(xx.x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)을 판매하는 과정에서 - 상기 사모펀드 및 특정금전신탁 상품의 주요내용, 투자자에 따르는 위험 등에 대하여 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명한 설명서의 수령거부 의사를 확인하지 않고 투자자에게 설명서를 교부하지 아니하여 「자본시장법」상 설명서 교부의무를 위반하였음 마) 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유

「자본시장법」 제71조 제5호 및 제108조 제9호 등에 의하면 투자중개 업자 및 신탁업자는 투자권유자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

중소기업은행 ♣♣WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 사모펀드 및 특정금전신탁에 대한 투자권유 자격증을 보유하지 않았거나 자격증 효력이 정지된 상태에 있는 직원 xx명이 - 일반투자자 총 xx명(개인 xx명, 법인 xx개 업체)에 대해 ⊠⊠⊠ ⊠⊠펀드 xx건(xxx.x억원), ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 x건(xx.x억원) 및 ⊗⊗⊗⊗신탁 x건(x억원) 등 총 xx건(xxx.x억원)에 대한 투자 권유를 하였음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제46조, 제46조의2, 제47조, 「자본시장법」 제71조, 제108조 (舊)「자본시장법 시행령」(2021.3.23. 대통령령 제31553호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「자본시장법 시행령」”이라 함) 제52조, 제52조의2, 제53조, 「자본시장법 시행령」 제68조, 제109조 (舊)「금융투자업규정」(2021.3.25. 금융위원회고시 제 2021-9호로 개정되기 전의 것, 이하 “(舊)「금융투자업 규정」”이라 함) 제4-20조, 「금융투자업규정」 제4-93조 2) 집합투자증권에 대한 투자광고 규정 위반

(舊)「자본시장법」 제57조 제3항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 집합투자기구는 운용 결과에 따라 투자원금의 손실이 발생할 수 있으며 그 손실은 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함하여야 하고, 손실보전 또는 이익보장으로 오인하게 하는 표시를 하여서는 아니 되며 (舊)「자본시장법」 제57조 제6항 등에 의하면 금융투자업자가 집합 투자증권에 대한 투자광고를 하는 경우 준법감시인의 사전확인을 받아야 하고 투자광고문에 준법감시인 심사필을 표시하여야 하는데도

중소기업은행 ♧♧♧♧지점 등 x개 영업점은 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 투자자 x명에게 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드를 홍보하는 내용이 포함된 휴대폰 문자메시지 총 x건을 발송하면서 사모펀드의 운용결과에 따른 투자원금의 손실 가능성과 그 손실이 투자자에게 귀속된다는 내용을 포함 하지 않았고 동 사모펀드의 경우 투자위험등급이 1등급(매우높은위험)으로 투자대상자산의 부실에 따른 원금손실 가능성이 있음에도 불구 하고 광고메시지에 투자자가 손실보전 또는 이익보장으로 오인 하게 하는 표시*를 포함하였으며 * 1) ♤♤♤ CEO의 운용사(GP) 지분담보로 상품의 안전성 강화(하락분 보충) 2) 안전장치1 : 부동산 선순위 담보(LTV xx% 이하) 3) 안전장치2 : 해외 후순위채권(Note) xx% 4) 美 소재 SPV의 선순위채권 매입으로 상품의 안전성 강화 등 준법감시인의 사전확인을 받지 않고 준법감시인 심사필도 표시 하지 않은 사실이 있음 < 관련법규 > (舊)「자본시장법」 제57조 (舊)「자본시장법 시행령」 제60조 (舊)「금융투자업규정」 제4-12조 3) 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인 의무 위반

「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」(이하 “「금융실명법」”이라 함) 제3조 및 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 (이하 “「특정금융정보법」”이라 함) 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하며

명의인의 가족이 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 가족인 대리인의 실명확인증표, 발급일로부터 3개월 이내의 유효한 가족관계 확인서류로 거래자의 실명을 확인하여야 하고,

명의인의 가족이 아닌 제3자가 본인을 대리하여 계좌 개설을 신청하는 경우 본인 및 대리인의 실명확인증표, 인감증명서 또는 본인서명사실확인서, 인감날인 또는 서명이 기재된 위임장으로 거래자의 실명을 확인하여야 하며,

대표자가 아닌 제3자가 법인의 계좌 개설을 신청하는 경우 법인의 실명확인증표와 대리인의 실명확인증표 및 법인인감 증명서가 첨부된 대표자의 위임장 또는 위임관계를 알 수 있는 서류(사용인감계 등)로 실명확인을 하여야 하는데도 - ◑◑◑지점에서는 20xx.x.xx. 김OO 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 계좌 x건(x억원)을 개설 하면서 명의인이 영업점에 직접 내점하지 않았는데도 명의인이 휴대폰으로 전송한 운전면허증 사본만 확인하고 영상통화 또는 명의인의 기존 계좌로부터 소액이체를 받는 등 추가로 필요한 비대면 실명확인 절차를 실시하지 아니하는 등 거래자의 실지 명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ☎☎☎지점 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 곽OO 등 xx명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 및 ⊡⊡⊡⊡⊡⊡펀드 xx개 계좌(xx.x억원) 및 김OO 등 x명 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(xx억원) 등 총 xx개 계좌(xxx.x 억원)를 가족 대리인의 신청에 따라 개설하면서 가족 대리인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구하고 가족 관계 확인서류(주민등록등본 사본 등) 및 가족 대리인의 실명 확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객 확인 의무를 위반하였음 - ◉◉◉◉지점 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 유OO 등 x명 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠ 펀드 계좌 x건(xx.x억원)을 제3자 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 실명확인증표만 징구 하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 의무를 위반하였음 - ■■■WM센터 등 x개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 ㈜●●●

● 등 x개 법인 명의의 ⊠⊠⊠⊠⊠펀드 x개 계좌(xx억원) 및 ㈜▼▼▼▼▼ 등 x개 법인 명의의 ⊗⊗⊗⊗신탁 x개 계좌(x.x억원) 등 총 x개 계좌(xx.x억원)를 법인 명의인의 대표자가 아닌 대리인의 신청에 따라 개설하면서 제3자 대리인인 신청인이 제출한 명의인의 사업자등록증 및 대표자의 실명확인증표만 징구하고 명의인의 인감증명서, 위임장 및 대리인의 실명확인증표를 확인․징구하지 않는 등 거래자의 실지명의 및 고객확인 확인 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「금융실명법」 제3조 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2 「특정금융정보법」 제5조의2

자율처리필요사항 1) 신탁계약 체결시 신탁재산 운용방법 등의 투자자 자필기재 의무 위반

「자본시장법」 제103조 제3항 등에 의하면 신탁업자는 특정금전신탁 계약을 체결할 때에는 위탁자로 하여금 신탁재산인 금전의 운용 방법으로서 운용대상의 종류․비중․위험도, 그 밖에 위탁자가 지정하는 내용을 계약서에 자필로 기재하도록 하여야 하는데도

▽▽WM센터 등 xx개 영업점에서는 20xx.x.xx.〜20xx.x.xx. 기간 중 일반투자자 xx명과 ⊗⊗⊗⊗신탁 (xx~xx호)의 신탁계약(xx건)을 체결하면서 신탁재산인 금전의 운용방법에 관한 투자자 자필 기재사항을 판매직원이 대필 기재 하는 등 투자자 자필기재 의무를 위반하였음 < 관련법규 > 「자본시장법」 제103조 「자본시장법 시행령」 제104조 「금융투자업규정」 제4-85조

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