은행권 NPL채권의 특수관계인과의 매매

은행권 등의 NPL채권(부실대출채권)을 증권사가 매수하여 계열 저축은행에 매각하는 행위가 상호저축은행업 감독규정 제22조의4에 따라 금지되는지 여부

상호저축은행업감독규정 제22조의4 제5호는 저축은행과 대주주의 대출채권 매매를 금지하고 있으나,

A증권주식회사와 B저축은행의 계열 관계를 고려할 때, A증권주식회사는 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제5호에서 정하는 B저축은행의 대주주*에 해당한다고 보기 어렵습니다. * 동 규정은 대주주에 대해 따로 정하는 바가 없음 → 상호저축은행법 제2조 제11호에 따른 대주주 정의 조항을 인용할 필요 → 저축은행의 지분을 보유한 주주만 해당

다만, A증권주식회사는 상호저축은행법 제37조와 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제3호에 따라 신용공여가 금지되는 “대주주등”에는 해당하며 * B저축은행의 대주주가 C캐피탈을 통해 A증권주식회사 지분 100% 보유

동 조항은 자금지원적 성격의 유가증권 매입 등 저축은행의 대주주등에 대한 신용공여를 금지하는 규정이므로

A증권회사의 대출채권을 저축은행이 과도하게 높은 가격으로 매입하는 등 자금지원적 성격의 행위를 하는 경우 상호저축은행법 제37조 및 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제3호 위반 소지가 있습니다.

다만, 실제 위반 여부는 개별적인 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로, 일의적으로 판단하기는 어려움을 안내드립니다.