은행권 NPL채권의 특수관계인과의 매매

□ 은행권 등의 NPL채권(부실대출채권)을 증권사가 매수하여 계열 저축은행에 매각하는 행위가 상호저축은행업 감독규정 제22조의4에 따라 금지되는지 여부

□ A증권주식회사와 B저축은행이 대출채권을 매매하는 행위가 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제5호에 따라 원천적으로 금지된다고 보기는 어렵습니다.

□ 다만, B저축은행이 A증권주식회사로부터 대출채권을 과도하게 높은 가격으로 매입하는 등 자금지원적 성격의 행위를 하는 경우 상호저축은행법 제37조 및 상호저축은행업 감독규정 제22조의4 제3호 위반소지가 있습니다.

□ 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제5호는 저축은행과 대주주의 대출채권 매매를 금지하고 있으나,

ㅇ A증권주식회사와 B저축은행의 계열 관계를 고려할 때, A증권주식회사는 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제5호에서 정하는 B저축은행의 대주주*에 해당한다고 보기 어렵습니다.

* 동 규정은 대주주에 대해 따로 정하는 바가 없음 → 상호저축은행법 제2조 제11호에 따른 대주주 정의 조항을 인용할 필요 → 저축은행의 지분을 보유한 주주만 해당

□ 다만, A증권주식회사는 상호저축은행법 제37조와 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제3호에 따라 신용공여가 금지되는 “대주주등”에는 해당하며

* B저축은행의 대주주가 C캐피탈을 통해 A증권주식회사 지분 100% 보유

ㅇ 동 조항은 자금지원적 성격의 유가증권 매입 등 저축은행의 대주주등에 대한 신용공여를 금지하는 규정이므로

ㅇ A증권회사의 대출채권을 저축은행이 과도하게 높은 가격으로 매입하는 등 자금지원적 성격의 행위를 하는 경우 상호저축은행법 제37조 및 상호저축은행업감독규정 제22조의4 제3호 위반 소지가 있습니다.

□ 다만, 실제 위반 여부는 개별적인 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로, 일의적으로 판단하기는 어려움을 안내드립니다.