기업금융부서에서 주선한 사모채권에 대해 고유자산운용부서의 투자가 가능한지

ㅇ 고유재산운용부서에서 기업금융부서가 사모주선한 채권에 투자할 수 있는지 여부

ㅇ 자본시장법은 자기가 사모주선하는 채권에 스스로 청약하는 행위를 명시적으로 금하고 있지는 않으나, 이러한 행위는 자본시장법상 다른 영업행위 규제나 불공정거래금지 규제에 저촉될 우려가 있습니다.

ㅇ 자본시장법 및 동법 시행령에서는 자기가 사모주선한 채권에 자기가 청약하여 배정받는 행위 자체를 직접 금지시키는 명시적인 규정은 존재하지 않습니다.

- 하지만 동 행위는 자본시장법 시행령 제68조 제5항제4호다목에서 금지하고 있는 증권의 배정을 대가로 증권을 배정받은 자로부터 증권투자로 발생하는 재산상의 이익을 직간접적으로 분배받는 행위나, 같은 호 라목에서 금지하고 있는 청약자에게 정당한 사유 없이 차별하여 배정하는 행위에 해당될 소지가 있으며,

- 사모채권 발행회사가 상장법인에 해당하고, 사모채권이 자본시장법 제172조에 따른 특정증권등에 해당할 경우에는 자본시장법 제174조에 따라 금지되는 미공개 중요정보 이용행위에도 해당할 소지가 있습니다.

- 아울러 이러한 행위는 자본시장법 제54조에 따른 직무관련 정보의 이용금지와 같은 법 제67조에 따른 자기계약 금지 의무에도 위반될 소지가 있다고 판단됩니다.

ㅇ 또한 단순히 고유재산운용부서와 기업금융부서간 정보교류차단장치가 설치되어 있다는 점만으로 이러한 위법소지가 해소된다고 보기는 어렵다는 점을 말씀드립니다.

- 정보교류차단장치를 엄격하게 운용할 경우 미공개정보 이용행위가 아니라는 점을 입증함에 있어 근거로 활용될 수는 있겠지만, 정보교류차단장치의 설치 및 운용 자체만으로 위와 같은 위법성이 조각되는 것은 아니기 때문입니다.