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지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준

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지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준 · 금투협자율규정 · 소관 한국금융투자협회 · 공식 전문 1건. 금융투자협회 법규정보시스템 원문 기반.

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「지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준」

< ‘지배구조 및 보수체계 연차보고서' 작성 일반원칙 >

지배구조 및 보수체계 연차보고서(이하 ‘연차보고서')는 금융회사의 최고의사결정기관인

주주총회에

회사의

지배구조 및 보수체계와 관련

된

정책

및 그

운영실태

를 정확하고 충실하게

알리는 것

을 주된 목적으로 한다.

이에 연차보고서는 회사의 지배구조 및 보수체계와 관련된 사항을 세분화하여 각 항목별로 ‘

정책에 대한 설명부분

'과 ‘

그 운영실태에 대한 기재부분

'으로 구분하여 작성한다.

- 특히 운영실태가 관련

정책의 취지나 기준에 부합되는지

를 확인할 수 있도록

‘운영실태에 대한 기재부분'은 상술

한다.

- 또한 연차보고서를 통해 충분하고 충실한 정보가 제공될 수 있도록, 연차보고서의

기술방식은 "서술식"을 원칙

으로 하되 "요약표", "그림" 등을 추가할 수 있다.

연차보고서는

정보의 단순한 나열이 아니

라, 지배구조와 관련된 정책 중 회사가

특별히 우선순위를 두고 있는 정책(가치ㆍ비전 등)을

주주 등 이해관계자에게

충분하고 명확하게 전달

할 수 있도록 작성한다.

대표이사

는 연차보고서가 진실되고 충실하게 작성되었다는 점을

확인ㆍ검토

하고

서명

한 후 익년도 정기주주총회일 20일 전까지

공시

한다.

1. 지배구조 일반

가.

지배구조 원칙과 정책

[작성지침]

- 회사가 지배구조와 관련해 갖고 있는 원칙(기본방향)을 기술한다.

- 위와 같은 원칙(기본방향)을 구체화한 정책(전략)을 상세하게 기술한다.

ㆍ 지배구조 정책의 내용 뿐 아니라 그 취지도 같이 기술하여 회사 해당 정책을 통해 달성하고자 하는 목표를 기술한다.

ㆍ 지배구조 정책 중에서 회사가 우선순위를 두고 있는 정책에 대해서는 그 구체적 내용을 알 수 있도록 구체적 사례도 함께 같이 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준ㆍ절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립ㆍ유지될 수 있습니다.

이에 OO금융회사는 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임ㆍ해임권한을 부여하였습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 독립성이 검증된 사외이사로 구성(‘16년말 현재는 이사회의 80%가 사외이사로 구성)하고 있습니다.

위와 같은 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있지만, ‘견제받지 않는 권한'은 지배구조의 취약점으로서 지배구조 실패의 원인이 될 수 있으므로 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 견제의 틀안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성(‘16년말 현재 이사회는 금융분야 2명, 경제분야 3명, 경영분야 2명, 회계분야 1명, 법률분야 2명으로 구성)하여 특정 배경ㆍ직업군에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 그리고 구성원간의 정기적ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

마지막으로 업무처리 기준ㆍ절차 및 결과에 대한 공개를 위해, 정관ㆍ이사회규정 등 주요 내규를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있고 이사회(이사회내위원회)의 활동내역 등 주요 업무처리상황을 매월 또는 정기적으로 공개하고 있습니다. 그리고 이사회(이사회내위원회)ㆍ사외이사 등의 활동에 대한 회사 내ㆍ외부의 평가결과도 정기적으로 공개하고 있습니다. 구체적 내용은 아래 사이트를 통해 확인할 수 있습니다.

(공개내용 확인 사이트 주소 : www....... )

(협회 사이트 주소 : www....... )

OO금융회사는 경영환경 및 시장의 변화에 선제적ㆍ능동적으로 대응하기 위해 위에서 설명한 지배구조 원칙과 정책에 대해서도 매년 적정성 평가를 거쳐 수정ㆍ보완하고 있습니다.

나.

지배구조 현황

조직도

[작성지침]

- 이사회ㆍ이사회내위원회ㆍ지원부서에 대한 조직도를 작성하되, 각 조직의 인원수(연말기준)를 괄호속에 병기한다.

ㆍ 법령에 언급되지 않았지만, 회사가 구성운영하고 있는 조직 중에서 지배구조 측면에서 중요한 조직은 조직도에 모두 포함시킨다.

[작성예시]

주주총회

이사회

대표이사

임원후보

추천위원회

(이사5명, 외부인2명)

위험관리

위원회

(이사5명)

보수

위원회

(이사5명)

내부통제

위원회*

(이사5명)

감사

위원회

(이사5명)

이사회운영위원회

(이사6명)

이사회사무국

(10명)

검사부

(45명)

* 필요시(자산총액 5조원 이상 또는 운용재산 20조원 이상인 경우 등)

지배구조의 특징

[작성지침]

- 이사회(이사회내위원회), 사외이사의 구성ㆍ운영상 주요 특징을 기술한다.

ㆍ 특징을 기술하기 위해서는 구체적 사실을 기재하고, 해당 사실이 회사 지배구조 측면에서 갖는 의미(목표)를 함께 기술한다.

- 법령상 강제되는 사항에 대해서는 약술할 수 있으나, 법령상 강제되지 않는 사항과 회사별 지배구조의 고유한 특징을 내포하는 사항 등을 회사가 선택한 경우에는 구체적 내용과 함께 선택이유와 이에 대한 평가 등을 기술한다.

ㆍ 예로 임원후보추천위원회의 자문기구로 외부전문가로 구성된 자문단을 운영하는 경우 그 이유와 이에 대한 평가(동 방식을 유지하는 것이 지배구조 측면에서 어떤 장점이 있는지 여부 등)를 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 최고상설의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 갖고 있습니다. 이는 이사회의 경영진에 대한 견제기능 강화를 위한 것입니다.

또한 이사회의 사외이사 수와 비율이 8명ㆍ80%로 타 금융회사에 비해 높습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사가 이사회의 견제기능을 높이기 위한 것입니다.

OO금융회사는 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회,

내부통제위원회,

보수위원회, 이사회운영위원회 등

개의 이사회내위원회를 두고 있습니다.

임원후보추천위원회를 CEO후보추천위원회, 감사위원회위원후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회의 형태로 구분하여 운영하고 있는데, 이는 각 대상별로 지배구조에서 담당하는 역할이 다르고 후보군의 운영 형태도 다르기 때문에 각 대상별 특성과 전문성에 맞는 위원회룰 구성하여 운영하기 위해서입니다.

최고경영자후보를 추천하는 CEO후보추천위원회는 대표이사와 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 동 위원회는 후보군구성과 운영의 전문성을 더하기 위하여 외부전문가로 구성된 인선자문단을 자문기구로 두고 있습니다. 외부전문가의 참여는 기존 경영승계의 문제점을 보완하고 공정성과 효율성을 제고하기 위해 제3자의 새로운 시각이 필요하다는 판단에 따른 것입니다.

사외이사와 관련해서는 (중 략) .....

지배구조 현황(요약)

[작성지침]

- 위 ‘1.나.(1)조직도'에 표시된 조직의 현황을 아래 양식에 맞춰 요약한다.

- ‘주요 역할'에는 아래 ‘2. 이사회' 등에서 기술한 내용을 요약한다.

내부기관

주요 역할

구성

(사외이사수/구성원수)

의장

(이름/상임ㆍ사외ㆍ비상임 여부)

관련 규정

첨부1. ㅇㅇ금융회사 정관

첨부2. ㅇㅇ금융회사 이사회 규정

첨부3. 금융회사 지배구조 내부규범

첨부4. 최고경영자 경영승계 내부규정

첨부5. 윤리강령 ··· (중 략) ···

[작성지침]

- 위 ‘1.나.'에서 언급한 관련 내규의 전문을 붙임파일로 첨부한다.

2. 이사회

가.

역할(권한과 책임)

총괄

[작성지침]

- 이사회의 구체적 역할에 대해 설명하기에 앞서, 이사회가 해당 역할을 통해 추구하고자 하는 목표ㆍ가치 또는 방향을 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 건전경영의 기반하에 경영진이 책임경영을 펼칠 수 있도록 지원한다. 또한 경영진의 경영활동의 기준ㆍ절차ㆍ방식 등에 문제가 있는 경우 이를 지적하고 시정요구함으로서 합리적 경영판단이 이뤄질 수 있도록 한다.

이를 위해 이사회는 각 분야의 전문가들로 구성하고 상호간의 원활한 의사소통이 이뤄질 수 있도록 노력하며, 필요시에는 외부전문가의 조력을 적극적으로 활용한다.

구체적 역할

[작성지침]

- 법령(§15)ㆍ정관 및 내규에 규정되어 있는 이사회 역할을 항목별로 세분화하여 기술한다(관련 규정을 병기한다)

ㆍ 특히 내규 또는 이사회의결 등을 통해 구체화된 내용이 있다면 해당 내용도 충실하게 기술한다.

- 이사회 역할과 관련하여 지난 1년간 이사회가 실제로 수행(의결ㆍ의견제시 등)한 업무를 세부 역할항목별로 구분하여 기술한다.

ㆍ 업무를 수행한 이사회의 회의차수를 병기하여 아래 ‘2.다.'에서 해당 업무수행에 참여한 이사별 활동내역을 확인할 수 있도록 한다.

가) 경영목표ㆍ전략의 수립 및 평가

[작성지침]

- 경영목표ㆍ전략의 수립ㆍ평가를 위해 수행한 내용(초안마련 → 의견수렴 → 수립 → 평가 등과 관련해 수행한 내역 포함)을 구체적으로 기술한다.

- 경영목표ㆍ전략의 수립ㆍ평가 중 일부업무를 경영진에게 위임한 경우 경영진의 위임업무 처리내역을 함께 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 경영목표ㆍ전략을 수립ㆍ평가합니다(금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법'이라 한다) §15①1., 정관§OO. 구체적 수립ㆍ평가에 필요한 실무업무는 경영진에게 위임하고 이사회는 최종 승인권한을 갖고 있습니다.

이에 따라 '17년 경영목표ㆍ전략은 ‘16.10월에 경영진에서 초안을 마련한 후 '16.11월 사외이사 간담회와 이사회운영위원회에 사전보고를 통해 의견을 수렴한 후 ‘16.12월 개최된 16년도 제18차 이사회에서 아래와 같은 '17년 경영목표ㆍ전략을 승인하였습니다.

(‘17년 경영목표ㆍ전략의 주요내용 기술)

또한 ‘17.7월 경에 '17년 경영목표ㆍ전략에 대한 중간평가를 수행할 예정입니다. (중 략)

나) 정관 변경

[작성지침]

- 정관 변경의 목적과 내용 및 기대효과를 함께 기술한다.

정관 변경에 따른 후속조치도 함께 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 주주총회에 부여할 정관변경안을 심의의결합니다(지배구조법§15①ⅱ, 정관§OO)

이에 따라 ‘16년2월 개최된 16년도 제3차 이사회에서 아래와 같은 정관변경안을 의결하였습니다.

(정관변경안 주요내용과 변경목적을 기술)

‘16년3월 개최된 정기주주총회에서 위 정관변경안이 승인됨에 따라 주총 직후 소집된 임시이사회(16년도 제5차 이사회)에서는 관련 내용을 지배구조내부규범과 이사회규정 등 내규에 반영하였습니다.

다) 예산 및 결산 승인

[작성지침]

- 예산ㆍ결산에 관한 심의의결과정을 기술하고 예산ㆍ결산의 주요 특징을 기술한다.

ㆍ 보수 및 배당 등에 대해 전년도 대비 특이사항 등을 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 예산(임직원 보수 포함)을 승인하고, 주주총회에 부여할 결산안(배당 포함)을 심의의결합니다(지배구조법§15①ⅲ, 정관§OO). 이 경우 예산은 경영목표ㆍ전략과 함께 심의·의결합니다. 그리고 구체적 실무업무는 경영진에게 위임하고 이사회는 최종 승인권한을 갖고 있습니다.

이에 따라 '17년 예산은 '17년 경영목표ㆍ전략과 함께 ‘16.12월 개최된 16년도 제18차 이사회에서 아래와 같이 승인하였습니다.

(‘17년 임직원보수를 포함한 예산의 주요내용 기술)

‘16년 결산안에 대해 내부회계관리책임자가 '17.1월 초안을 마련하였고, ‘17.2월 외부감사인 검토를 거쳐 감사위원회에 사전보고했으며, '17.3월 정기주주총회를 앞두고 개최된 임시이사회(17년도 제4차 이사회)에서 아래와 같은 내용으로 심의의결하였습니다.

(‘16년 배당, 수익 등 결산의 주요내용 기술)

라) 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경

[작성지침]

- 조직의 중대한 변경에 대해 이사회가 수행한 업무를 기술한다.

ㆍ 이사회가 의결한 내용 뿐 아니라, 이사회에 보고된 내용과 이에 대한 이사회의 의견제시 내용도 함께 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 합병ㆍ분할ㆍ해산 및 영업양수도에 대해 심의의결합니다(지배구조법§15①ⅳ, 정관§OO). 이 뿐 아니라 본부신설ㆍ폐지 등 조직의 중대변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고해야 합니다.

이에 따라 `16.8월 개최된 16년도 12차 이사회는 경영진으로부터 소비자보호본부 신설에 대해 보고를 받았고, 소비자보호가 회사의 장기적 성장에 필요 요건이고 사후적 보호 뿐 아니라 사전적 보호에 핵심인력을 배치하는 것이 필요하다는 점을 경영진에게 전달하였습니다. 이를 위해 소비자보호본부가 검사부서 및 준법지원부서 등과 충분한 자료공유 및 협업을 통해 소비자권익보호에 최선을 다해 줄 것으로 당부했습니다.

마) 내부통제기준 및

위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지

[작성지침]

- 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지와 관련한 이사회의 권한과 활동을 기술한다.

바) 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독

[작성지침]

- 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독과 관련한 이사회의 권한과 활동을 기술한다.

사)

경영승계 등 지배구조 원칙ㆍ정책의 수립ㆍ평가

[작성지침]

- 지배구조 원칙(기본방향)과 이에 따른 구체적 정책(전략)의 수립 및 평가를 위해 이사회가 수행한 업무를 기술한다.

ㆍ 위 ‘1.가.'에서 제시한 내용과 관련해 이사회가 심의의결 및 의견제시한 내용을 기술한다.

- 경영승계계획 수립ㆍ운영ㆍ평가와 관련한 이사회의 권한과 활동을 기술한다

ㆍ 아래 ‘4.'에서 임원후보추천위원회의 경영승계업무를 상술하므로, 여기에서는 이사회 차원에서의 활동을 중심으로 기술한다.

- 최고경영자후보 이외에 기타 임원의 후보를 임원후보추천위원회가 추천하도록 이사회가 의결한 경우, 이에 관해 이사회가 심의의결한 내용을 기술한다.

아)

이해상충행위 관리ㆍ감독

[작성지침]

- 대주주ㆍ임원과의 거래 등이 회사의 이익과 충돌하는 것을 방지하기 위한 이사회의 활동을 아래와 같이 구분하여 기술한다.

ㆍ 이해상충의 발생가능성을 파악ㆍ평가하는 활동

ㆍ 이해상충 발생가능성이 인정될 경우 회사의 이익보호에 반하지 않도록 감소시키는 활동

ㆍ 이해상충 발생가능성을 감소시킬 수 없는 경우 거래 등을 제한하는 활동

자) 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무 이행 감독

[작성지침]

- 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무 이행 감독과 관련한 이사회의 권한과 활동을 기술한다.

차)

기타

[작성지침]

- 지주회사의 경우 자회사 경영관리와 관련된 사항 등 기타 법령ㆍ정관내규 등에 따라 이사회가 수행하는 역할에 대해 기술한다.

나.

구성(이사)

총괄

[작성지침]

- 이사회 구성에 대한 법령ㆍ내규의 요구사항을 기술한다.

ㆍ 이사의 원수ㆍ자격요건ㆍ임기(정년포함) 등을 근거규정을 병기하여 기술한다.

- 이사회의 실제 구성 현황을 기술한다(연도중 변경부분도 함께 기술한다)

ㆍ 법령에서 의무화하지 않은 사항(선택사항) 또는 타 금융회사에 비해 특이점에 대해서는 주요내용과 배경 등을 상세하게 기술한다.

ㆍ 이사회의장을 OOO이사로 선임한 이유, 이사회의장이 사외이사가 아닌 경우 그 사유 및 선임사외이사(해당 이사를 선임사외이사로 선임한 사유 포함)에 대해 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 이사회의 총원수는 5명이상 15명 이하로 제한됩니다(정관§OO). 최소원수를 5명으로 규정한 것은, 회사의 자산규모와 수행업무의 복잡성 등을 감안할 때 회사의 중요사항을 심의의결하는 이사회가 구성원수가 4명이하인 경우 실질적인 심의의결이 어렵다고 판단했기 때문입니다. 즉 대표이사와 상근감사위원을 제외한 사외이사가 최소 3명이상 필요합니다. 이는 지배구조법상 사외이사 최소요구사항이기도 합니다.

또한 최대원수를 15명으로 규정한 것은, 이사원수가 16명이상인 경우 이사간 의견수렴에 너무 많은 시간이 소요되어 이사회 운영의 효율성이 저해될 수 있다고 판단했기 때문입니다.

‘16년말 현재 이사회는 모두 10명의 이사(대표이사, 상근감사위원 이외의 8명의 사외이사)로 구성되어 있습니다. '16.3월 정기주주총회에서 8명의 사외이사가 모두 임기만료되었는데, 이 중 5명은 연임되었고 새롭게 3명의 사외이사 선임되었습니다.

이사의 임기는 상임이사(대표이사, 상근감사위원인 이사)의 경우 3년이고, 사외이사의 경우 2년(또는 1년)입니다. 연임이 가능하고 사외이사의 경우 최대 재임기간이 6년으로 제한됩니다(상법§OO, 정관§OO). 이는 상임이사의 임기를 단기로 설정할 경우 책임경영이 어렵고 단기수익을 추구할 우려가 있기 때문이고, 사외이사의 임기를 장기로 설정할 경우 사외이사에 대한 마땅한 견제장치가 없다는 점을 고려한 것입니다.

이사의 정년은 만68세인데(이사회규정§OO), 현재 이사 중 임기 중에 정년으로 퇴임예정인 자는 없습니다. 이사 선임시 임기 중 정년이 도래하는 자에 대해서는 특별한 선임 필요성이 있는 경우에 한해 선임하고 있습니다.

이사는 소극적 자격요건과 적극적 자격요건을 모두 충족해야 선임되고 그 직위를 유지할 수 있습니다.

소극적 자격요건으로는 .......(지배구조법§OO, 정관§OO)

적극적 자격요건으로는 .....(정관§OO)

‘16년말 현재 이사의 전문분야를 기준으로 분류하면, 금융분야 2명, 경제분야 3명, 경영분야 2명, 회계분야 1명, 법률분야 2명으로 구성되어 있습니다.

이사회의장으로는 경영분야 전문가(‘00년부터 '11년까지 OO회사의 대표이사)이면서 우리회사의 사외이사로 2년간(‘12년～) 경영에 참여하고 있는 OOO사외이사가 다른 이사 전원의 동의를 받아 '16년3월 선임(임기는 1년이고 연임 가능)되었습니다.

구성원

[작성지침]

- 이사 개인별로 직위, 임기, 경력 등을 기술하되, 이사회의장과 이사 순(선임일 순으로 기재하되 선임일이 동일한 경우 연장자 순)으로 기재한다(부의장이 있는 경우 부의장, 지배구조법 §13②에 따른 선임사외이사가 있는 경우 그 선임사외이사 포함)

ㆍ 연도 중 퇴임한 이사도 포함하여 기재한다.

- 상임이사인지 여부(상임이사인 경우 담당업무기재), 이사회 및 이사회내위원회에서의 역할(예컨대 이사회의장, 감사위원회위원장, 보수위원회위원 등), 해당 금융회사의 이사재임기간(최초선임일, 임기만료일 함께 기재) 등을 기재한다.

- 경력과 관련해서는 현재 겸직 중에 있는 지위(임기제 직위인 경우 임기로 포함)를 먼저 기재(예컨대 OO대학교 OO과 교수<‘10.1월～'20.1월>, OO주식회사 사외이사<‘16.3월～'17.3월>)하고 종전 경력을 최근 순으로 기재한다.

ㆍ 경력은 부장급 이상의 직위(연간 50시간 이상이 소요되는 직위에 한함)를 기재하되 무보수인 경우에는 제외 가능하다.

가) 이사회의장

OOO

나) 이사

OOO

요약

[작성지침]

- 위에서 기술한 내용을 아래 양식에 맞춰 요약한다.

성명

상임/사외/비상임

직위

경력

최초

선임일

임기

만료일

재임

기간

담당

위원회

OOO

사외

이사회의장,

감사위원장

`16.3.9.

`19.3.8.

33개월

감사위,

사추위

OOO

상임

상임감사위원

`16.3.9.

`19.3.8.

33개월

감사위

OOO

사외

보상위원장

`16.3.9.

`19.3.8.

21개월

감사위

보상위

다.

활동내역

[작성지침]

- 위 ‘2.가.'에서는 이사회의 역할 항목별로 활동내역을 설명(개별 이사별 활동이 아닌 이사회 구성원 전체가 활동한 내역을 중심으로 설명)하였다면, 여기에서는 회차별로 각 이사가 어떤 활동(참석여부, 의견제시내용 등)을 했는지를 기술한다.

활동내역 개요

[작성지침]

- 연간 회차별 활동내용 중 중요사항(여러 회차에 걸쳐 심의의결한 사항, 경영진의 부의안건을 수정의결하거나 보류한 사항 등)을 기술한다.

[작성예시]

‘16년에는 총 20회의 이사회가 소집되었고, 이사의 평균 참석율은 90%(정기이사회의 경우 98%, 임시이사회 85%)입니다. '15년도의 평균 참석율이 85%인것에 비해 참석율이 높아져 실질적인 이사회 운영이 가능했습니다.

또한 7월에 소집된 16년도 8차 이사회에서 ‘16년 경영목표ㆍ전략에 대한 중간평가를 실시했는데, 상반기 중 발생한 금융소비자의 집단소송이 회사의 금융소비자보호정책의 전환을 요구하고 있어 경영진에서 제시한 경영목표ㆍ전략 수정안에 추가 보완이 결정되었습니다. 이로 인해 8월초에 소집된 16년도 9차 이사회에서 금융소비자보호지수등이 신설ㆍ강화된 경영목표ㆍ전략 재수정안(아래 회차별 활동내용에서 세부사항을 기술)이 의결되었습니다.

(기타 특이사항을 중심으로 기술...)

회의 개최내역

[작성지침]

- 회차별로 구분하여 아래 양식에 맞춰 작성한다.

- ‘2. 참석여부'에는 참석 또는 불참으로 기재하고, 불참시 사유를 비고에서 구체적(예컨대 OO회의<기간, 장소> 참석)으로 기재한다.

- 보고ㆍ의결안건에는 안건명을 기재하되, 아래 비고를 통해 안건의 취지와 내용을 요약하여 기재한다.

- 이사별 활동내역에는 찬성ㆍ반대ㆍ기권ㆍ의결권제한 등을 기재하고, 반대ㆍ기권ㆍ의결권제한사유는 비고에서 구체적으로 기재한다.

- 가결여부에는 ‘가결', ‘부결', ‘보류(속행)' 등을 기재한다.

가) 제2016년도 제

차 임시이사회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

항목

이사별 활동내역

가결여부

1. 이사 성명

ㅇㅇ

△△△

□□

2. 참석 여부

3. 보고안건

에 대한 의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

가결

나. 2호안건

(안건명)

비고

라.

이사회 및 이사에 대한 직무평가

이사회 평가

[작성지침]

- 금융회사는 이사회 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

OO금융회사는 이사회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 이사회가 회사의 중요의사결정기관 및 경영진 견제기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 2월초 전년도 이사회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 이사회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 이사회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 이사회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성, 경영진에 대한 견제기능의 실질성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 이사회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

이사에 대한 직무평가 기준

[작성지침]

- 금융회사 이사에 대한 직무평가 기준을 기술한다.

[작성예시]

이사에 대한 직무평가 기준은 사업에 대한 이해도, 공정성, 전문성, 참여도 등의 활동평가와 기업과 주주 등을 위한 의사결정 노력 등의 항목으로 구성되어 있습니다. (이하 생략)

마.

사외이사가 아닌 이사회 의장 선임 사유

[작성지침]

- 이사회의장이 사외이사가 아닌 경우 그 사유 및 선임사외이사(해당 이사를 선임사외이사로 선임한 사유 포함)에 대해 기술한다. (지배구조법§13)

ㆍ 이 경우 이사회의 독립성과 경영진 견제기능이 저해되지 않도록 어떤 조치(선임사외이사 선임 등)를 취했는지 기재한다.

[작성예시]

00금융회사는 이사회의 원활한 운영과 법령·내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하기 위해 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임함을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 부득이한 경우 이사회 결정으로 이사회 구성원 중 사외이사가 아닌 자로 이사회 의장을 선임할 수 있습니다.

이 경우 법률에 의해 사외이사 중 선임 사외이사를 선임하여 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원, 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무를 수행합니다.

이에 따라 당 금융회사는 이사회의장으로 000를 선임하기로 결정하였습니다. 이는 000가 경영에 탁월한 능력을 갖추고 있으며, 사외이사가 000한 사유로 이사회 의장을 수행하기 어려운 점을 고려하여 결정한 것입니다.

사외이사가 아닌자가 이사회의장으로 선임됨에 따라 당 금융회사는 00년 00월 00차 이사회에서 000를 선임사외이사로 선임하였습니다. 이는 법률분야의 탁월한 전문가이면서 우리회사의 사외이사로 00년간 경영에 참여하고 있기 때문입니다. (지배구조법§13)

3. 임원후보추천위원회

[작성지침]

- 본 항목은 임원(사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원) 추천을 위한 임원후보추천위원회의 구성, 권한, 역할 및 활동에 대하여 기재한다.

- 금융회사의 사정에 따라 임원후보별 추천하는 이사회내 위원회를 이사회에서 별도로 정한 경우에는 해당내용에 대한 사항을 최고경영자 후보추천 절차에 준하여 기재한다.

가.

역할(권한과 책임)

[작성지침]

- 임원후보추천위원회의 사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원 후보추천에 관한 권한, 책임 및 역할과 관련된 규정을 설명한다.

- 금융회사의 대표자로서 요구되는 전문성과 리더십, 조직에 대한 비전을 겸비한 역량 있는 대표이사 및 대표집행임원 후보자와, 금융회사에 적합한 전문성, 식견 및 독립성을 갖춘 사외이사 후보자 및 금융회사 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 등 전문성, 독립성을 갖춘 감사위원 후보자를 추천하기 위한 추천 원칙 수립, 상시적인 후보군 발굴ㆍ관리, 지배구조법 등 관련법령 및 금융회사 정관에서 정하는 적극적·소극적 자격요건 충족 여부 검증, 임원후보추천 관련 이사회에 의견 제시, 주주총회가 선임할 최고경영자ㆍ사외이사ㆍ감사위원 후보 추천 등 금융회사별로 운영 중인 임원후보추천위원회의 권한, 책임과 역할을 기재한다.

- 임원후보추천위원회의 역할 중 사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원 자격요건에 대해서는 개괄적인 사항으로 추가로 기술한다.

[작성예시]

당사는 임원후보추천위원회 역할에 대해서 동 위원회 규정 제O조에 서술하고 있습니다. 당사는 OO업에 대한 전문성과 미래에 대한 통찰력, 조직을 이끌어 갈 수 있는 리더십을 겸비한 역량 있는 대표이사 및 대표집행임원, 독립적이면서 당사의 전략적 목표에 부합하는 역량과 전문성, 식견 및 독립성을 갖춘 사외이사, 이사 및 경영진의 업무를 독립적으로 감독하고 내부통제, 재무활동 등 감사업무 전반을 통할 할 수 있는 전문성과 역량이 풍부한 감사위원을 선임하기 위해 사외이사 O명을 포함한 총 O명의 위원으로 임원후보추천위원회를 구성하여 상시 운영하고 있습니다.

임원후보추천위원회는 이사회를 지원하여 대표이사 및 대표집행임원, 사외이사 및 감사위원 후보를 추천하기 위하여 이사회 내 (또는 별도의) 위원회로 설치하고 있습니다.

금융회사 정관 ㅇㅇㅇ에 따라 임원후보추천위원회는 이사회가 정한 바에 따라 최고경영자 이외에도 OOO, OOOO, OOOOO 등의 임원후보를 주주총회에 추천하게 됩니다. OOOO규정에서 정한 바에 따라 자격요건 등을 설정하고 이에 맞는 후보군을 구성하며, 후보군의 관리 및 검증, 압축을 하고 최종 후보자에 대한 자격요건 검증 및 추천 결의 등 단계별로 임원후보추천에 관한 사항을 추진하고 이사회에 보고하게 됩니다.

참고로 당사 대표이사 및 대표집행임원의 자격요건으로는 OO법에서 정한 임원의 자격요건, 당사 정관 및 이사회규정에서 정하고 있는 자격요건 및 이를 충족시키기 위해 임원 후보추천위원회가 세부적으로 정한 자격요건이 있으며, 당사 정관 및 이사회 규정에서 정한 자격요건은 아래 세 가지 항목입니다.

- 회사의 목표와 비전 공유여부,

- 업무에 대한 경험과 지식 보유여부,

- 건전경영, 윤리경영, 준법경영 추구

또한 최고경영자 이외에도 임원후보추천위원회가 추천하는 임원에 대한 자격요건 역시 OOO규정에서 정하고 있으며 이를 요약하면 아래와 같습니다.

금년도 임원후보추천위원회는 총 O회의 회의를 개최하여 최고경영자 승계절차에 대한 검토 및 심의를 하였으며, 최고경영자 및 사외이사 후보군을 탐색 관리하고 후보군 관리의 적정성을 이사회에 보고하여 최고경영자 및 사외이사 결원이 발생하는 경우 즉각적으로 주주총회에서 선임할 임원 후보를 추천하여 보완할 수 있도록 하였습니다. 전 대표이사 OOO의 임기만료 예정에 따라 경영승계 절차를 개시하여 현 대표이사 OOO을 최고경영자 후보자로 이사회에 추천하였습니다.

나.

구성

[작성지침]

- 상임/사외/비상임 이사 구성비, 독립성, 전문성을 감안한 임원후보 추천위원회 위원 구성사유 등 위원회 구성에 대한 평가 내용을 기술한다.

- 연차보고서 대상기간 중 위원회 변동내역이 있는 경우에는 변동내용과 변동 사유를 이해할 수 있도록 기재한다.

- 아래의 표를 추가하여 연차보고서 대상기간 동안의 임원후보추천위원회 위원을 모두 기재하되 현 위원을 먼저 기재한다.

- 위원장을 먼저 작성하며 위원 선임일 순 (선임일이 동일한 경우는 연장자 순) 으로 작성한다.

<임원후보추천위원회 구성>

성명

상임/사외/ 비상임

現 직위

선임일 및 임기만료일

약력

◌◌◌

사외

위원장

'00.00.00~'00.00.00

◌◌◌

사외

위원

◌◌◌

상임

대표이사 회장

[작성예시]

당사 임원후보추천위원회는 위원장 포함 총 O명으로 구성되어 있습니다. 위원회의 독립성과 공정성을 기하기 위해 사외이사 O명을 위원으로 선임하였으며, 그 외 대표이사를 포함한 O명을 사내이사로 구성하였습니다. 전체 위원 중 사외이사 비율은 O%로 최고경영자, 사외이사, 감사위원 후보자의 공정한 평가를 위한 본 위원회의 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.

OOOO년 중 기존 위원이었던 OOO는 OO 대표이사 선임으로 OOOO년 O월 O일 위원직을 사임하였으며, OOOO년 O월 O일 사외이사인 OOO를 신규 위원으로 선임하였습니다.

OOOO년 중 재임하였던 임원후보추천위원회 위원은 아래와 같습니다.

<임원후보추천위원회 구성>

성명

상임/사외/

비상임/외부

직위 등

선임일

임기만료일

OOO

사외이사

이사회 의장

'12.3.9.

'15.3.8.

OOO

상임이사

대표이사

OOO

비상임이사

OOO 위원

다.

선임기준

후보 자격요건

후보 추천 절차

[작성지침]

실제 추천까지의 전과정(후보군 선발, 사외이사 후보 추천, 이사회 결의, 주주총회 승인)을 기술한다.

[작성예시]

당사는 금융회사의 장기 비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합하는 최고경영자 선임을 위하여 임원후보 추천과 관련한 절차를 이사회 규정으로 마련하고 있습니다. 동 규정에서는 이사회가 최고경영자 선임을 위해 임원후보추천위원회의 추천을 받는 대상을 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ로 정하였습니다. (중략)

이사회가 정한 임원의 결원이 발생하는 경우 임원후보추천위원회를 개최하고, ㅇㅇ일 내로 임원후보를 이사회에 추천하여야 합니다.

임원 업무수행 평가 방식

라.

활동내역 및 평가

활동내역 개요

[작성지침]

- 연차보고서 대상기간 동안의 임원후보추천위원회 실제 활동내역을 개괄하여 기술한다.

[작성예시]

OOOO연중 임원후보추천위원회는 총 O회 개최되었습니다. 기간 중 부의된 안건은 총 O개였으며 결의안건은 O개, 보고안건은 O개입니다. 또한, O개의 결의안건 중 O개가 가결되었으며, O개가 부결, O개가 보류되었습니다. OOOO년말 기준 후보군 O명에 신규 후보자 O명이 추가되어 OOOO년말 총 O명의 후보군을 보유하고 있습니다.

기존 대표이사 OOO의 임기만료로 OOOO년 O월 O일에 경영승계 절차가 개시 되었으며 임원후보추천위원회는 최고경영자 후보자 OOO를 이사회에 추천 하였습니다. 해당 후보자는 OOOO년 OO월 OO일 주주총회에서 사내이사로 선임되었고 동일자 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

회의 개최내역

[작성지침]

- 연차보고서 대상기간 동안의 임원후보추천위원회의 회차별 회의내용을 아래 양식에 맞게 작성한다.

ㆍ 참석여부는 참석 또는 불참으로 기재하고 불참시 그 사유를 비고에서 구체적으로 기재한다.

ㆍ 보고, 의결 안건에는 안건명을 기재하되 제목만으로 안건의 내용을 파악할 수 없는 경우에는 안건의 취지와 내용을 요약하여 추가한다.

ㆍ 이사별 활동내역에는 찬성, 반대, 기권, 의결권제한 등을 기재하고, 반대, 기권, 의결권제한 사유는 비고에서 구체적으로 기재한다.

ㆍ 가결여부에는 가결, 부결, 보류로 기재하며 부결 또는 보류된 경우에는 그 사유를 별도로 부기하여 기재한다.

[작성예시]

제2016년도 제O차 임원후보추천위원회 <회의일시>

항목

이사별 활동내역

가결여부

1. 이사 성명

OOO

2. 참석 여부 및 (불참)사유

3. 보고안건

에대한의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

나. 2호안건

(안건명)

비고

평가

[작성지침]

- 금융회사는

지배구조법 시행령§13①

에 따라 임원후보추천위원회의 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

당사는 임원후보추천위원회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 임원후보추천위원회가 회사 지배구조에 중대한 영향을 미치는 주요 기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 2월초 전년도 임원후보추천위원회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 임원후보추천위원회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 위원회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 위원회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 임원후보추천위원회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

마.

임원후보 추천 관련사항

대표이사 후보

가) 후보자 인적사항

(1)

성명

(2)

출생연도

(3)

출신학교

[작성지침]

- 고등학교 이상의 출신학교를 기재한다.

(4)

경력

[작성지침]

- 경력은 부장 등 관리자급 경력, 상법 제401조의 2에서 정한 업무집행책임자 이상의 임원급 경력, 정부기관 과장급 이상의 경력, 조교수 이상의 경력, 회계사 경력 및 이에 준하는 경력 전부를 기재한다.

- 현재 겸직업무(무보수를 제외하고 연간 50시간 이상이 소요되는 모든 겸직 업무)는 "(현)"이라고 표시하고 경력란에 기재한다.

나) 후보 제안자

(1)

후보제안자 인적사항

[작성지침]

- 인적사항은 후보제안자의 성명, 현직, 주요경력 위주로 기재한다.

- 현재 사내/사외이사 여부, 임원후보추천위원회 위원장 여부를 기재한다.

[작성예시]

성명 OO

(주) OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

前 (주) OO금융회사 CEO

....

(2)

후보자와의 관계

[작성지침]

- 후보자와의 관계는 후보자(최근 2년내 후보자가 속한 회사 포함)와 후보제안자, 추천경로와의 민법상 친족관계, 고등학교 이후부터 교우관계, 동일 기업집단(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업집단을 말한다)또는 단체(비영리 단체 포함)에서 근무한 관계 등을 기재한다.

[작성예시]

후보제안자 OOO은 당사에서 OOOO년부터 사외이사로 근무하였으며 후보자 OOO는 해당 기간 중 당사 부사장으로 근무하였습니다. 후보제안자는 O년 동안 총 O회의 이사회 및 O회의 임원워크샵 등을 통하여 후보자와 교류를 하였고 OOO 업무와 관련하여 의견교환을 하기도 하였습니다.

후보제안자 OOO와 후보자 OOO는 민법상의 친족관계나 고등학교 이후부터 교유관계는 없으며 후보제안자가 소속된 OOO과 추천시 후보자가 소속된 당사 및 당사와의 계열회사와 거래관계 또한 없습니다.

다) 후보자 추천 사유

(1)

후보제안자 추천이유

[작성지침]

- 후보자의 경력 및 경험과 실제성과, 최고경영자로서 지녀야 할 전문성 등 적극적 자격요건 등을 고려하여 임원후보추천위원회가 추천한 이유를 기재한다.

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로 최고경영자 후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

후보자 OOO은 20년 이상 금융업에 종사한 자로서 금융회사의 업적신장과 리스크관리에 탁월한 성과를 나타냈고 기업금융, 리스크관리 분야에서 다양한 경험과 지식을 가지고 있는 등 높은 전문성을 보유하고 있으며 OOO MBA에서 재무분야에 대한 이해를 넓혔습니다. 특히 △△금융회사 CEO를 역임하여 금융회사 전반적인 운영, 금융서비스나 규제에 대한 폭넓은 시각을 가지고 있습니다. 기존에 재직했던 회사와 당사간 여신거래가 있으나 그 규모는 전년 말 기준 5억원 미만으로 적은 수준이며 퇴임한지 1년이 넘어 최고경영자로서 독립성이나 직무공정성을 해치지는 않을 것으로 판단하였습니다. 또한, 그동안의 재직경험을 충분히 활용하여 회사의 경영을 이끌어 갈 수 있을 것으로 판단되어 대표이사 후보자로 추천하였습니다.

OOOO년 O월 당사에서 외부 자문을 위해 계약한 헤드헌트사를 통해 OOOO년 O월 금융전문가로 추천받았습니다. 동 후보자는 2016년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회에서 승인한 OO명의 사외이사 후보군에 최초로 포함되었습니다.

(2)

후보자 추천경로

[작성지침]

[작성예시]

라) 자격충족 여부

(1)

소극적 요건

- 관련법령

- 평가

[작성기준]

- 소극적 요건은 금융회사 업권별 법령에서 명시하는 자격요건을 기재한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유를 기재한다.

금융회사가 정관 등 규정에서 별도로 정한 소극적 요건이 있을 경우 해당요건, 해당요건 충족여부, 충족이유를 기술한다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(2)

금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

[작성기준]

- 자격요건에는 금융회사의 정관이나 이사회, 임원후보추천위원회 등에서 정한 별도의 자격요건이 있을 경우 해당요건을 기재한다.

- 평가에는 해당 자격요건의 충족여부, 충족이유를 기술한다.

- 최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(3)

본인 소명

[작성지침]

- 최고경영자 자격요건 충족여부에 대한 후보자 본인의 확인서 징구여부 및 확인서의 주요 내용을 기재한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

마) 임원후보추천위원회 검토 및 의결결과

[작성지침]

임원후보추천위원회가 해당 후보자를 추천하기로 의결한 내용과 관련하여 회의 개최일자, 논의내용, 의결 결과를 기재한다.

- 후보자를 추천한 사유 및 자격검증 내용을 포함하여 작성하며, 후보자가 최고경영자로서 금융회사에 기여할 수 있는 부분을 구체적으로 기술한다.

[작성예시]

OOO 후보자에 대한 최고경영자 추천을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회를 개최하였습니다. 제O차 위원회에서는 해당 후보의 자격요건을 검증하고 관련 법규 등에서 정하는 소극적 요건에 대한 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 또한, 후보자가 제출한 자료 및 위원회가 수집한 자료를 바탕으로 당사에서 정하는 최고경영자의 자격기준에 부합하는지 여부를 심시하고 심도 있는 논의를 하였습니다.

임원후보추천위원회는 OO금융업에 대한 후보자의 지식과 위기대응 능력, 내실경영 의지 등이 당사의 중장기 성장에 기여하는 바가 클 것으로 판단하였으며 이러한 결과를 바탕으로 OOO 후보자를 최고경영자로 이사회에 추천할 것을 결의하였습니다. 해당 안건은 재적위원 O명 중 O명의 찬성으로 가결되었습니다.

대표집행임원 후보

가) 후보자 인적사항

(1)

성명

(2)

출생연도

(3)

출신학교

[작성지침]

- 고등학교 이상의 출신학교를 기재한다.

(4)

경력

[작성지침]

- 현재 겸직업무(무보수를 제외하고 연간 50시간 이상이 소요되는 모든 겸직 업무)는 "(현)"이라고 표시하고 경력란에 기재한다.

나) 후보 제안자

(1)

후보제안자 인적사항

[작성지침]

- 인적사항은 후보제안자의 성명, 현직, 주요경력 위주로 기재한다.

- 현재 사내/사외이사 여부, 임원후보추천위원회 위원장 여부를 기재한다.

[작성예시]

성명 OO

(주) OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

前 (주) OO금융회사 CEO

....

(2)

후보자와의 관계

[작성지침]

[작성예시]

다) 후보자 추천 사유

(1)

후보제안자 추천이유

[작성지침]

[작성예시]

(2)

후보자 추천경로

[작성지침]

[작성예시]

라) 자격충족 여부

(1)

소극적 요건

- 관련법령

- 평가

[작성기준]

- 소극적 요건은 금융회사 업권별 법령에서 명시하는 자격요건을 기재한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유를 기재한다.

금융회사가 정관 등 규정에서 별도로 정한 소극적 요건이 있을 경우 해당요건, 해당요건 충족여부, 충족이유를 기술한다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(2)

금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

[작성기준]

- 자격요건에는 금융회사의 정관이나 이사회, 임원후보추천위원회 등에서 정한 별도의 자격요건이 있을 경우 해당요건을 기재한다.

- 평가에는 해당 자격요건의 충족여부, 충족이유를 기술한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(3)

본인 소명

[작성지침]

- 최고경영자 자격요건 충족여부에 대한 후보자 본인의 확인서 징구여부 및 확인서의 주요 내용을 기재한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

바) 임원후보추천위원회 검토 및 의결결과

[작성지침]

임원후보추천위원회가 해당 후보자를 추천하기로 의결한 내용과 관련하여 회의 개최일자, 논의내용, 의결 결과를 기재한다.

- 후보자를 추천한 사유 및 자격검증 내용을 포함하여 작성하며, 후보자가 최고경영자로서 금융회사에 기여할 수 있는 부분을 구체적으로 기술한다.

[작성예시]

감사위원 후보

가) 후보자 인적사항

(1)

성명

(2)

출생연도

(3)

출신학교

[작성지침]

- 고등학교 이상의 출신학교를 기재한다.

(4)

경력

[작성지침]

- 현재 겸직업무(무보수를 제외하고 연간 50시간 이상이 소요되는 모든 겸직 업무)는 "(현)"이라고 표시하고 경력란에 기재한다.

나) 후보 제안자

(1)

후보제안자 인적사항

[작성지침]

- 인적사항은 후보제안자의 성명, 현직, 주요경력 위주로 기재한다.

- 현재 사내/사외이사 여부, 임원후보추천위원회 위원장 여부를 기재한다.

[작성예시]

성명 OO

(주) OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

前 (주) OO금융회사 CEO

....

(2)

후보자와의 관계

[작성지침]

[작성예시]

다) 후보자 추천 사유

(1)

후보제안자 추천이유

[작성지침]

- 후보자의 경력 및 경험과 실제성과,

감사위원으

로서 지녀야 할 전문성 등 적극적 자격요건 등을 고려하여 임원후보추천위원회가 추천한 이유를 기재한다.

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

감사위원

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

감사위원으

로서 독립성이나 직무공정성을 해치지는 않을 것으로 판단하였습니다. 또한, 그동안의 재직경험을 충분히 활용하여 회사의 경영을 이끌어 갈 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천하였습니다.

(2)

후보자 추천경로

[작성지침]

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

감사위원

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

OOOO년 O월 당사에서 외부 자문을 위해 계약한 헤드헌트사를 통해 OOOO년 O월 금융전문가로 추천받았습니다. 동 후보자는 2016년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회에서 승인한 OO명의

감사위원

후보군에 최초로 포함되었습니다.

라) 자격충족 여부

(1)

소극적 요건

- 관련법령

- 평가

[작성기준]

- 소극적 요건은 금융회사 업권별 법령에서 명시하는 자격요건을 기재한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유를 기재한다.

금융회사가 정관 등 규정에서 별도로 정한 소극적 요건이 있을 경우 해당요건, 해당요건 충족여부, 충족이유를 기술한다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(2)

금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

[작성기준]

- 자격요건에는 금융회사의 정관이나 이사회, 임원후보추천위원회 등에서 정한 별도의 자격요건이 있을 경우 해당요건을 기재한다.

- 평가에는 해당 자격요건의 충족여부, 충족이유를 기술한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(3)

본인 소명

[작성지침]

- 최고경영자 자격요건 충족여부에 대한 후보자 본인의 확인서 징구여부 및 확인서의 주요 내용을 기재한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

마) 임원후보추천위원회 검토 및 의결결과

[작성지침]

임원후보추천위원회가 해당 후보자를 추천하기로 의결한 내용과 관련하여 회의 개최일자, 논의내용, 의결 결과를 기재한다.

- 후보자를 추천한 사유 및 자격검증 내용을 포함하여 작성하며, 후보자가

감사위원으

로서 금융회사에 기여할 수 있는 부분을 구체적으로 기술한다.

[작성예시]

OOO 후보자에 대한

감사위원

추천을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회를 개최하였습니다. 제O차 위원회에서는 해당 후보의 자격요건을 검증하고 관련 법규 등에서 정하는 소극적 요건에 대한 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 또한, 후보자가 제출한 자료 및 위원회가 수집한 자료를 바탕으로 당사에서 정하는

감사위원

의 자격기준에 부합하는지 여부를 심시하고 심도 있는 논의를 하였습니다.

임원후보추천위원회는 OO금융업에 대한 후보자의 지식과 위기대응 능력, 내실경영 의지 등이 당사의 중장기 성장에 기여하는 바가 클 것으로 판단하였으며 이러한 결과를 바탕으로 OOO 후보자를

감사위원으

로 이사회에 추천할 것을 결의하였습니다. 해당 안건은 재적위원 O명 중 O명의 찬성으로 가결되었습니다.

사외이사 후보

가) 후보자 인적사항

(1)

성명

(2)

출생연도

(3)

출신학교

[작성지침]

- 고등학교 이상의 출신학교를 기재한다.

(4)

경력

[작성지침]

- 경력에는 근무기간, 회사명, 직위 등을 기재하고, 일반경력과 다른 금융회사 사외이사 경력으로 구분하여 작성한다.

- 회사의 부장급 이상의 경력, 정부기관 과장급 이상의 경력, 조교수 이상의 경력, 판사·검사·변호사 등 법조계 경력, 회계사 경력 및 이에 준하는 경력 등 일정 수준 이상의 경력 전부를 기재한다.

- 현재 겸직업무(무보수를 제외하고 연간 50시간 이상이 소요되는 모든 겸직 업무)는 "(현)"이라고 표시하고 경력란에 기재한다.

- 다른 금융회사, 「상법」상 회사의 사외이사로 근무한 경력이 있는 경우에는 관련 내역을 모두 별도로 기재하고, 현재 해당 사외이사가 다른 금융회사, 회사의 사외이사로 근무하고 있는 경우 "(현)"이라고 표시하여 관련 내역을 기술한다.

[작성예시]

후보자 성명 OOO

- 일반경력

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)△△회사 마케팅부 부장

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)△△회사 재무담당 상무

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)△△회사 판매담당 부사장

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)△△회사 CEO

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)◇◇전자 사외이사

OOOO년 O월~현재 現 (주)OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

- 다른 금융회사 사외이사 경력

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)●●금융회사 사외이사

(5)

사외이사 경력

[작성지침]

- 후보자가 금융회사의 사외이사로서 근무한 경력이 있는 경우 근무기간, 회사명, 주요 실적 등을 기재한다.

- 현재 해당 금융회사의 사외이사일 경우 사외이사로 활동한 내용(이사회 참석횟수, 참석률 OO%, 이사회내 위원회 참석횟수, 참석률 OO%)을 기재한다.

- 해당 금융회사 사외이사로 활동하는 기간동안 결정한 주요 사안에 대해 기술한다.

나) 후보 제안자

(1)

후보제안자 인적사항

[작성지침]

- 인적사항은 후보제안자의 성명, 현직, 주요경력 위주로 기재한다.

- 현재 사내/사외이사 여부, 임원후보추천위원회 위원장 여부를 기재한다.

- 후보제안자의 주요경력에 대해 시기와 담당 업무를 명시한다.

- 해당 금융회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보자로 선임 또는 재선임하기 위해 추천하는 경우 과거의 후보제안자(추천경로 포함)를 모두 기재한다.

[작성예시]

성명 OOO

OOOO년 O월~현재 現 (주)OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)△△금융회사 CEO

OOOO년 O월~OOOO년 O월 前 (주)◇◇에너지 사외이사

(2)

후보자와의 관계

[작성지침]

- 후보자와의 관계는 후보자(최근 2년내 후보자가 속한 회사 포함)와 후보제안자, 이전 후보제안자, 추천경로와의 민법상 친족관계, 고등학교 이후부터 교우관계, 동일 기업집단(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업집단을 말한다)또는 단체(비영리 단체 포함)에서 근무한 관계 등을 기재한다.

- 재선임되는 경우 재선임되는 후보자와 후보 추천자와의 관계를 상세하게 기술한다.

· 후보추천자가 사외이사이고 재선임되는 자도 사외이사일 경우 이사회 및 이사회내 위원회에 공통으로 참여한 실적, 상호 친분 관계를 구체적으로 작성한다.

[작성예시]

OO금융회사에서 OOOO년부터 OOOO년까지 O년동안 사외이사로 같이 근무하였고 총 O회의 이사회를 같이 참석하였으며 회사 업무상 만남외 다른 관계는 없습니다. OOOO년 최초 사외이사 후보 추천시 제안한 OOO이사와 후보자와는 아무런 관계가 없습니다.

다) 후보자 추천 사유

(1)

후보제안자 추천이유

[작성지침]

- 후보자의 경력 및 경험과 실제성과,

사외이사

로서 지녀야 할 전문성 등 적극적 자격요건 등을 고려하여 임원후보추천위원회가 추천한 이유를 기재한다.

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

사외이사

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

사외이사

로서 독립성이나 직무공정성을 해치지는 않을 것으로 판단하였습니다. 또한, 그동안의 재직경험을 충분히 활용하여 회사의 경영을 이끌어 갈 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

(2)

후보자 추천경로

[작성지침]

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

사외이사

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

라) 금융회사등과 관계

[작성지침]

- 후보자(최근 2년이내 후보자가 근무한 회사 포함)와 금융회사, 금융회사의 계열회사, 금융회사의 대주주, 금융회사의 임원과의 관계를 기재한다.

- 후보자가 최근 2년내 근무한 회사, 금융회사와 금융회사의 계열회사 및 대주주의 이름을 모두 열거하고 관계내용을 기재한다.

금융회사등과 관계

①금융회사 또는 계열회사와의 관계

②대주주와의 관계

③

임원과의 관계

[작성예시]

①

금융회사 및 계열회사와의 관계

후보자가 최근 2년내 상근으로 근무한 OO금융회사와 당사의 자회사인 OO금융회사간 OOO억원 한도의 여신거래가 있으나 OOO법 및 시행령상의 거래관계 예외조항이 적용되는 금융회사로 OOO법 위반사항이 없습니다.

②

대주주와의 관계

해당사항 없음

③

임원과의 관계

해당사항 없음

[작성기준]

- 소극적 요건은 금융회사 업권별 법령에서 명시하는 자격요건을 기술한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유, 거래관계를 각각 기술한다.

- 서술형으로 평가를 작성한 후 아래 요약한 표를 첨부할 수 있다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

마) 자격충족 여부 및 근거

(1)

소극적 요건

- 관련법령

· 지배구조법 제5조 및 동법 시행령 제7조

· 지배구조법 제6조 및 동법 시행령 제8조

- 평가

후보자는 OO금융회사 사외이사 후보로 관련법령에서 정한 자격요건을 모두 충족합니다. 후보자가 최근 2년이내 근무한 OO회사와 당사의 자회사인 OO금융회사와 OOO억원의 여신 한도거래가 있으나 OO법 시행령 제OO조에서 예외로 인정되는 금융회사로 법령상 위반사항은 없습니다.

[작성기준]

- 금융회사, 정관, 이사회 등에서 정하고 있는 사외이사로서 요구되는 자격요건과 이에 대한 충족여부를 기술한다.

- 특히 다양한 분야로부터의 금융경험 또는 전문성을 갖춘 전문가를 구성하기 위한 조건 등에 대해 기술한다.

(2)

금융회사가 정한 자격요건

[작성예시]

당사는 정관에서 다양한 분야로부터 금융회사 이사로서 업무수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성해야 된다고 정하고 있습니다. 세부적으로 임원후보추천위원회 규정에서 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련분야의 충분한 실무경험과 지식을 보유하고 있는지 여부와 당행 계열회사가 아닌 다른 금융회사의 사외이사로 재임중인자 여부를 체크토록 하고 있으며 후보자는 동 항목을 충족하고 있습니다.

(3)

적극적 자격 충족여부

(가) 전문성

- (판단근거)

- (평가)

[작성지침]

- "전문성"을 구체화하는 정관 또는 금융회사 관련 규정상 기준을 기술한다.

- 금융·경제·경영·회계·법률 분야에서의 사외이사 후보자의 경력이 금융회사에서 정한 사외이사로서의 전문성 요건을 충족하는지를 기술한다.

- 추천된 사외이사 후보자의 경력과 사외이사로서 향후 수행하게 될 업무와의 연관성을 서술한다.

[작성예시]

당사의 이사회 규정 제O조에서는 후보자는 OOO분야와 OOO분야에서 실무적인 현장 경험 외에도 OOO지식을 보유할 것을 정하고 있습니다.

OOO후보자는 전 OO금융회사 CEO로서 20년이상 금융업에 종사하여 금융업에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라, 탁월한 리더쉽, 비전제시, 커뮤니케이션 능력으로 높은 명성을 보유하고 있습니다. OO금융회사 재직중 OO대학원 MBA를 하면서 재무분야에 대한 지식을 넓혔으며 기업금융 담당임원으로 근무하면서 업적신장에 기여하였고 리스크관리 담당 임원으로 근무하면서 OO금융회사의 바젤Ⅱ 프로젝트를 완벽하게 수행하였습니다. 후보자의 경력과 업적을 검토해본 결과 후보자는 10년이상 금융회사에서 근무한 이론과 실무를 겸비한 금융 전문가로 전문성 요건을 충족하고 있습니다.

(나) 직무공정성

- (판단근거)

- (평가)

[작성지침]

- "공정성"을 구체화하는 정관 또는 금융회사 관련 규정상 기준을 기술한다.

- 사외이사 후보자와 해당 금융회사(계열회사 포함)와의 사적·공적 관계에 대해 설명하고 이해상충 행위가 발생할 가능성에 대해서 평가한다.

- 해당 관계가 공정한 직무수행을 저해하지 않고 경영진에 대한 견제기능을 충실히 이행할 수 있는 지를 구체적으로 기재한다.

- 회사의 주주 기타 이해자의 관점에서 균형된 이해를 가지고 있는지 검토하고 직무공정성 요건을 충족하는지 검토내용을 기술한다.

[작성예시]

당사 정관 제O조에서는 후보자가 OOOO 할 것을 요구하고 있습니다. (생략)

후보자가 최근 2년내 상근으로 근무한 △△금융회사와 당사의 자회사인 OO은행간 OOO억원 한도의 여신거래가 있으나 이미 1년전에 △△금융회사를 퇴임하였으며 △△금융회사의 신용등급은 A+입니다. 또한 후보자는 당사의 자회사인 OO금융회사의 의사결정에 참여하지 않으며 △△금융회사의 신용등급 및 건전성 등 감안시 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮습니다. 후보자는 이전 회사에서도 최대한 투명하고 객관적으로 업무처리를 하였으며 사외이사 선임후 전체 주주 및 금융소비자의 이익모두를 고려하여 공정하게 직무를 수행하고 있습니다.

(다) 윤리성, 책임성

[작성지침]

- "윤리성, 책임성"을 구체화하는 정관 또는 금융회사 관련 규정상 기준을 기술한다.

- 사외이사 후보자가 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 또는 후보자들이 높은 도덕성에 입각한 행동을 하는지 등을 기술한다.

[작성예시]

당사 정관 제O조에서는 후보자가 OOOO 할 것을 요구하고 있습니다.

후보자는 OO금융회사 임직원으로부터 존경받는 CEO로 평판이 우수하며 외부 Reference Check에서도 문제가 없는 것으로 드러났습니다. 또한 이사회등의 의안을 사전에 충실히 검토하고 활발히 의견을 개진하고 있으며 이사회등에서 금융회사, 주주 및 금융소비자 등 이해관계자에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 하고 있습니다.

(라) 충실성

[작성지침]

- "충실성"을 구체화하는 정관 또는 금융회사 관련 규정상 기준을 기술한다.

- 현재 다른 회사에서 임직원으로 재임하고 있는 경우 상근, 비상근 여부를 기재하고 회사명와 회사수, 근무시간 등을 표시하여 사외이사 후보자가 추천되는 금융회사의 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하는데 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부를 면밀히 검토하여 기술한다.

[작성예시]

당사 정관 제O조에서는 당사와 소속 자회사등의 사외이사를 제외한 후보자의 사외이사 겸직을 금지하고 있습니다. (중 략)

이사회, 이사회내 위원회, 연2회 개최되는 사외이사 정례회의, 사외이사 교육 참여 및 의안 사전 검토 등 사외이사 업무를 정상적으로 수행하는데 연간 약 180시간 정도 소요되는데 후보자는 현재 다른 회사의 상근 및 비상근 업무를 담당하지 않고 있어 당사의 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있다고 판단됩니다.

(4)

본인 소명

[작성지침]

- 사외이사 후보 추천과 관련하여 자격요건 및 이해상충 여부, 독립성, 적극적 요건 충족 여부, 현재 겸직업무 등을 사외이사 본인이 소명하고 관련 내용을 기재한다.

[작성예시]

본인이 작년까지 근무하였던 △△금융회사와 OO금융회사의 자회사와 거래관계가 있으나 법령상 허용하는 수준으로 알고 있으며 그 외에는 이해상충문제가 발생하는 거래관계가 전혀 없습니다. 그리고 OOOO 분야에서 OO년의 경력을 쌓아왔으며, ㈜ OO, OO에서 근무하는 등 관련 분야의 전문성을 갖고 있다고 할 수 있습니다. 저의 경력 및 전문성 감안시 금융회사의 사외이사 역할을 공정하고 독립적으로 수행할 수 있을 것이라고 판단합니다. (중략)

바) 임원후보추천위원회 검토 및 의결결과

[작성지침]

임원후보추천위원회가 해당 후보자를 추천하기로 의결한 내용과 관련하여 회의 개최일자, 논의내용, 의결 결과를 기재한다.

[작성예시]

OOO 후보자에 대한 사외이사 추천을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회를 개최하였습니다. 제O차 위원회에서는 해당 후보의 자격요건을 검증하고 관련 법규 등에서 정하는 소극적 요건에 대한 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 또한, 후보자가 제출한 자료 및 위원회가 수집한 자료를 바탕으로 당사에서 정하는 사외이사의 자격기준에 부합하는지 여부를 심시하고 심도 있는 논의를 하였습니다. 사외이사 후보 추천은 재적위원 2/3의 동의로 결의되며 해당안건은 재적위원 O명 중 O명의 찬성으로 가결되었습니다.

사) 사외이사 재임여부 및 평가결과

[작성지침]

- 정기주주총회일 기준 임기 도래한 사외이사 수 및 연임한 사외이사 수, 내부 및(또는) 외부평가 결과 사외이사로서 적합 여부를 기술한다.

- 임기도래한 사외이사별 재임기간, 재임여부, 출석율, 평가 여부 등을 표로 작성한다.

- 사외이사 연임과 관련된 평가내용은 자격요건 검토보고서에 기술한다.

사외이사명

재임기간

연임여부

이사회등 출석율

평가 여부

OOO

- 동 연차보고서 4번 항목의 사외이사 평가 내용중 해당 사외이사 부분을 요약하여 기술한다.

- 사외이사 평가 시기, 평가 주체, 평가 항목을 기술한다.

- 전체 사외이사 평가 결과 사외이사 업무수행 능력의 우수한 점 입증할 수 있는 내용을 서술한다.

[작성예시]

FYOOOO 정기주주총회일에 임기가 도래한 사외이사는 총 O명이며 이중 O명이 연임하였으며 내/외부 평가 결과 연임한 사외이사 모두 사외이사로서 적합한 것으로 평가받았습니다.

사외이사명

재임기간

연임여부

이사회등 출석율

평가 여부

OOO

※ 재임기간 및 참석율은 FYOOOO년 정기주주총회일 기준임

아) 자격요건 검토보고서

[작성지침]

- 현재 해당 금융회사의 사외이사를 재선임하기 위해 추천하는 경우 사외이사 후보에 대한 임원후보추천위원회의 검토보고서를 작성한다.

- 연차보고서에는 검토보고서 내용을 요약하고 검토보고서 전체는 붙임 파일로 연차보고서에 첨부하여야 한다.

- 검토보고서에는 임원후보추천위원회 위원장의 서명 또는 날인이 포함되어야 한다.

- 검토보고서에는 다음의 내용이 포함되어야 한다.

· 재선임되는 사외이사에 대하여 이사회 운영 및 사외이사 역할과 관련된 경험, 해당 금융회사 및 이사회에 대한 기여(사외이사 활동이 금융회사에 어떤 기여를 하였는지에 대한 구체적인 서술), 이사회 등 참여도 내역, 내부평가 및 외부평가등 연임을 뒷받침할만한 자질과 능력

· 연차보고서 대상기간에 발생한 금융회사 주요 Issue 사항과 이와 관련한 사외이사 후보의 활동 및 책임

[작성예시]

자격요건 검토보고서 주요내용 요약

OOO사외이사는 이사회와 보상위원회, 리스크위원회에 빠짐없이 참가하여 활발하게 의견을 개진하였을 뿐만 아니라 OOO주식회사의 전 CEO로서 이사회 운영 등에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 임원평가 및 보상에 대한 객관적인 기준을 제시하였습니다. 2016년 중 회사의 주요 이슈사항으로는 □□금융회사 인수, OOOO회사에 대한 여신 부실 발생, 바젤Ⅲ 시스템 구축 등이 있었으며 OOO 사외이사는 □□금융회사 인수시 시너지 창출과 관련하여 심도있는 검토를 하고 제안한 아이디어를 실제 적용하는 등 회사 발전을 위하여 많은 기여를 하였습니다. OOO 사외이사는 사외이사 자격요건을 모두 충족하고 있으며 사외이사 외부평가에서도 적합 판정을 받는 등 사외이사 후보로서 우수한 자질과 능력을 갖춘 것으로 판단됩니다. 구체적인 내용은 별첨을 확인하시기 바랍니다.

※ 별첨: 사외이사 검토보고서

자) 사외이사 후보군 관리현황

(1)

사외이사 후보군 관리 개요

[작성지침]

- 사외이사 후보군 관리현황으로 임원후보추천위원회가 시행하고 있는 후보군 관리활동의 전체구조를 이해할 수 있도록 사외이사 후보군 관리를 위한 원칙과 관련 규정을 기술하고 금융회사에서 정한 사외이사 후보군 선정과 관련된 지침을 기재한다.

- 후보군 관리를 위한 이사회, 임원후보추천위원회, 지원부서의 역할을 기술한다.

(2)

후보군 관리 활동 내역

[작성지침]

- 사외이사 후보군 관리를 위하여 해당 위원회에서 활동한 내용을 전체적으로 기술한다.

- 사외이사 후보군 변동이 있는 경우 변동일자, 변동전후 후보군 수, 변동사유 등 개괄적인 내용을 기재한다.

- (예비) 자격검증 충족여부를 포함하여 후보군 관리현황을 기술한다.

- 사외이사 후보군 추천과 관련하여 외부기관을 활용하지 않는 경우 그 사유를 기재한다.

[작성예시]

당사는 독립적이고 전문성이 높은 사외이사를 추천하고자 하는 원칙을 가지고 있으며 이를 위하여 매년 2회이상 소극적, 적극적 자격요건을 검증하고 있으며 다양한 전문성을 가진 사외이사 후보군 관리를 위하여 외부자문기관과 주주로부터의 추천을 받고 있습니다. OOOO년 O월 외부 OOOO헤드헌트사와 용역계약을 체결하고 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 전문가 등 OO을 추천받았고 OOOO년 O월 회사 IR팀을 통하여 주요주주에게 사외이사 추천 여부를 타진한 결과 OOOO로부터 O명의 사외이사를 추천받았습니다. 예비 자격검증을 거친 OO명의 사외이사 후보군을 1차 임원후보추천위원회에 보고하였고 이후 자격검증을 통하여 O을 제외하고 2차 임원후보추천위원회에 OO명의 후보군을 보고하였습니다. 후보군은 최고경영자 출신 O명, 경영학 교수 O명, 금융전문가 O명, 회계전문가 O명, 법률전문가 O명으로 구성되어 있습니다.

(3)

후보군 현황

[작성지침]

- 임원후보추천위원회 결의(심의)일자, 후보군 수, 분야별(금융, 경영, 경제, 회계, 법률 등), 추천경로별(주주, 헤드헌트사와 같은 외부자문기관, 사외이사, 경영진, 지원부서 등) 후보군 현황을 아래의 표를 이용하여 작성한다.

1차 결의(심의)일자: OOOO년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회

분야

후보군 수

백분율

비고

금융

경영

경제

회계

법률

기타

합계

추천경로

후보군 수

백분율

비고

OOO

합계

[작성예시]

1차 결의(심의)일자: OOOO년O월O일 제O회 임원후보추천위원회

분야

후보군 수

백분율

비고

금융

OO%

경영

OO%

경제

OO%

회계

OO%

법률

OO%

합계

100%

추천경로

후보군 수

백분율

비고

주주

OO%

외부자문기관

OO%

사외이사

OO%

지원부서

OO%

합계

100%

차) 임원후보추천위원회가 이사회에 사외이사 후보군 추천관련 보고한 내용

[작성지침]

- 이사회 보고일자, 총 후보군 수, 전문분야별 후보군 수, 추천경로별 후보군 수, 예비검증 충족여부 등을 포함하여 각 금융회사가 이사회에 보고한 내용을 기술하고 외부관계자가 알기 쉽도록 아래의 표를 참조하여 실제 이사회에 보고한 내용을 작성한다.

보고일자: OOOO년 O월 O일 제O회 이사회

분야

후보군 수

백분율

비고

금융

경영

경제

회계

법률

기타

합계

추천경로

후보군 수

백분율

비고

OOO

합계

카) 사외이사 지원부서가 임원후보추천위원회에 후보군 관리 업무 관련 주기적으로 보고한 내용

[작성지침]

- 사외이사 지원부서 설치현황(부서명, 조직, 인원구성, 총괄담당)을 기재한다.

- 사외이사 후보군 관리 업무와 관련하여 임원후보추천위원회에 보고하거나 임원후보추천위원회를 지원한 내용을 모두 포함한다.

일자

위원회명

보고 및 지원내용

기타 금융회사가 정한 임원

지배구조연차보고서상의 의무기재 대상인 1) ∼ 4) 에 해당하는 임원이 아닌 다른 임원에 대해서도 회사가 인적사항 및 제안자 등을 기재하고자 하는 경우 위와 동일한 방법으로 기술할 수 있음

가) 후보자 인적사항

(1)

성명

(2)

출생연도

(3)

출신학교

(4)

경력

[작성지침]

- 현재 겸직업무(무보수를 제외하고 연간 50시간 이상이 소요되는 모든 겸직 업무)는 "(현)"이라고 표시하고 경력란에 기재한다.

나) 후보 제안자

(1)

후보제안자 인적사항

[작성지침]

- 인적사항은 후보제안자의 성명, 현직, 주요경력 위주로 기재한다.

- 현재 사내/사외이사 여부, 임원후보추천위원회 위원장 여부를 기재한다.

[작성예시]

성명 OO

(주) OO금융회사 임원후보추천위원회 위원

前 (주) OO금융회사 CEO

....

(2)

후보자와의 관계

[작성지침]

[작성예시]

다) 후보자 추천 사유

(1)

후보제안자 추천이유

[작성지침]

- 후보자의 경력 및 경험과 실제성과,

임원으

로서 지녀야 할 전문성 등 적극적 자격요건 등을 고려하여 임원후보추천위원회가 추천한 이유를 기재한다.

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

임원

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

임원으

로서 독립성이나 직무공정성을 해치지는 않을 것으로 판단하였습니다. 또한, 그동안의 재직경험을 충분히 활용하여 회사의 경영을 이끌어 갈 수 있을 것으로 판단되어 OO임원 후보자로 추천하였습니다.

(2)

후보자 추천경로

[작성지침]

- 추천경로는 주주(최대주주, 주요주주, 기관투자자, 소액주주 등 구분해 기재한다), 외부자문기관, 사외이사, 경영진 등 후보자가 실질적으로

임원

후보군에 포함될 수 있도록 제안한 자를 기준으로 작성한다.

[작성예시]

라) 자격충족 여부

(1)

소극적 요건

- 관련법령

- 평가

[작성기준]

- 소극적 요건은 금융회사 업권별 법령에서 명시하는 자격요건을 기재한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유를 기재한다.

금융회사가 정관 등 규정에서 별도로 정한 소극적 요건이 있을 경우 해당요건, 해당요건 충족여부, 충족이유를 기술한다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(2)

금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

[작성기준]

- 자격요건에는 금융회사의 정관이나 이사회, 임원후보추천위원회 등에서 정한 별도의 자격요건이 있을 경우 해당요건을 기재한다.

- 평가에는 해당 자격요건의 충족여부, 충족이유를 기술한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

(3)

본인 소명

[작성지침]

임원

자격요건 충족여부에 대한 후보자 본인의 확인서 징구여부 및 확인서의 주요 내용을 기재한다.

최고경영자 후보 추천항목을 참고하여 그에 준하여 작성한다.

마) 임원후보추천위원회 검토 및 의결결과

[작성지침]

임원후보추천위원회가 해당 후보자를 추천하기로 의결한 내용과 관련하여 회의 개최일자, 논의내용, 의결 결과를 기재한다.

- 후보자를 추천한 사유 및 자격검증 내용을 포함하여 작성하며, 후보자가 최고

임원으

로서 금융회사에 기여할 수 있는 부분을 구체적으로 기술한다.

[작성예시]

OOO 후보자에 대한 최고경영자 추천을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회를 개최하였습니다. 제O차 위원회에서는 해당 후보의 자격요건을 검증하고 관련 법규 등에서 정하는 소극적 요건에 대한 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 또한, 후보자가 제출한 자료 및 위원회가 수집한 자료를 바탕으로 당사에서 정하는

임원

의 자격기준에 부합하는지 여부를 심시하고 심도 있는 논의를 하였습니다.

임원으

로 이사회에 추천할 것을 결의하였습니다. 해당 안건은 재적위원 O명 중 O명의 찬성으로 가결되었습니다.

4. 사외이사 활동ㆍ보수 등

가.

사외이사 활동내역

이사회 및 이사회내 위원회 회의일시, 안건내용

[작성지침]

- 이사회 및 이사회내 위원회 회의일시 및 안건내용을 기재한다. 아래와 같은 표 형식을 사용할 수 있다.

가) 이사회

2016년 제1차 이사회: 2016. 1. 26. (화) 09:30 - 10:00

항목

위원별 활동 내역

가결여부

1. 위원 성명

위원1

위원2

위원3

위원4

2. 참석여부 및 (불참) 사유

참석

3. 보고안건에 대한 의견

가. (안건 명)

4. 의결안건

가. (안건 명)

찬성

가결

나) 임원후보추천위원회

2016년 제1차 임원후보추천위원회: 2016. 3. 9. (수) 09:10 - 09:50

다) 감사위원회

라) 위험관리위원회

마) 보수위원회

바) 기타 위원회

사외이사 개인별 이사회내 위원회 참석 및 찬성여부

가) 사외이사

OOO

(1)

활동내역

[작성지침]

- 사외이사의 이사회 및 이사회내위원회 참석률(참석횟수/개최횟수)을 기재하고 활동내용 중 특이사항(예컨대 이사회등에서 제시한 의견 중 회의 운영에 중대한 영향을 미쳤던 사항, 감사위원회의장 또는 선임사외이사로서 경영진에게 요구한 내용 등) 및 활동시간을 기재한다.

[작성예시]

사외이사 OOO은 ‘16년 중 개최된 이사회 14회 중 13회에 참석(1회는 임원으로 참여 중인 금융법학회 정기학술대회와 일정이 중첩되어 불참)하였고, 임원후보추천위원회 4회 모두와 보수위원회 4회 모두에 참석하였습니다.

그리고 이사회에서 ‘16.9.5일 심의의결한 OO보험사 인수건과 관련하여 경영진에게 인수 후 사업계획의 상세내용을 요청하였고(CFO가 관련 사항을 구두로 설명 후 사후적으로 서면제출), 임원후보추천위원회에서 사외이사후보군 중 △△△를 사외이사후보로 제안하여 위원회의 의결을 받아 추천하였으며, 보수위원회에서 '16.12.20일 심의의결한 특정업무 종사자의 범위 선정시 대상자를 구체적으로 지정하더라도 일정한 기준을 마련하도록 요구(경영진이 구체적 기준을 마련하여 ‘16년4월경 소집될 차기 보상위원회에 보고할 예정)하였습니다.

사외이사 OOO은 회사의 이사로서 안건검토 및 회의참석 등을 위해 ‘16년 중 총 120시간을 사용하였습니다.

나) 사외이사 △△△

(...이하 동일)

다) 요약

[작성지침]

- 위에서 작성한 내용을 아래 양식에 맞춰 요약한다.

구분

사외

이사명

이사회

이사회내위원회

감사

위원회

리스크관리

위원회

보수

위원회

임원후보

추천위원회

활동

시간

개최

참여

찬성

개최

참여

찬성

개최

참여

찬성

개최

참여

찬성

개최

참여

찬성

실적

ㅇㅇ

120시간

□□

110시간

△△△

나.

임원배상책임보험 가입 현황

[작성지침]

- 사외이사의 임원배상책임배상을 대비하여 회사가 가입한 보험계약의 조건을 보험사고(면책조항 구체적으로 적시), 보험금(사외이사의 자기부담액 적시), 보험료 등으로 나눠 기재한다.

다.

사외이사 교육ㆍ연수

[작성지침]

- 사외이사의 전문성 제고와 금융회사 및 금융환경에 대한 충실한 정보제공을 위해 금융회사가 사외이사에게 제공한 교육ㆍ연수내역을 아래 양식에 맞춰 작성한다.

- ‘교육ㆍ연수 일시 및 내용'에는 교육ㆍ연수의 주제를 기재한 후 관련분야(전략, 금융, 회계, 위험관리 등)를 괄호안에 병기한다.

- ‘불참 사유'는 ‘2..다.' 작성지침을 참고하여 기재한다.

- ‘누적 교육 시간'은 해당 금융회사의 사외이사로 취임한 후 참석한 교육ㆍ연수시간을 합산하여 기재한다.

사외이사 성명

1. 교육ㆍ연수 실시 내역

가. 교육ㆍ연수 일시 및 내용

사외이사별 참석 여부(불참 사유)

나. 교육ㆍ연수 일시 및 내용

사외이사별 참석 여부(불참 사유)

2. 누적 교육 시간

라.

사외이사 자격요건 유지 여부

사외이사

OOO

가) 소극적 자격요건

[작성지침]

- 위 ‘3.라.4).마)'를 참고하여 작성한다.

- 다만 선임시 자격요건 뿐 아니라, 선임 후 자격요건을 계속 유지하고 있음을 나타내야 한다.

나) 적극적 자격요건

[작성지침]

- 위 ‘3.라.4).마)'를 참고하여 작성한다.

- 다만 선임시 자격요건 뿐 아니라, 선임 후 자격요건을 계속 유지하고 있음을 나타내야 한다.

다) 요약

[작성지침]

- 위 기재사항을 아래 양식에 맞춰 요약한다.

심사항목

충족여부

충족 이유

1. 소극적 자격요건

가. (법상 임원의 소극적 자격요건)

나. (법상 사외이사의 소극적 자격요건)

2. 적극적 자격요건

가. 전문성

나. 직무공정성

다. 윤리책임성

라. 충실성

사외이사 △△△

(이하 동일)

마.

기부금등 지원내역

[작성지침]

- 사외이사(일부 친족 포함)가 임직원(수탁자 포함)으로 있는 대학 등 비영리법인에, 해당 사외이사가 재임 중인 금융회사(계열 금융회사 등 포함)가 기부하는 경우 해당 사외이사는 이사회에 사전에 보고해야 합니다.

ㆍ 이외에도 사외이사로 최초 선임될 때 최근 2년내에 임직원으로 있었던 비영리법인 등에 대한 과거 2년간의 기부내역을, 사외이사로 재임 중 비영리법인등의 임직원이 되는 경우에 과거 2년간 해당 비영리법인등에 제공된 기부내역을 각각 사후보고해야 합니다.

- 위와 같이 이사회에 보고된 내용을 아래 양식에 맞춰 기재한다.

- ‘사외이사와 관계'에는 비영리법인등의 임직원인 자의 해당 법인내에서의 직위를 적고 괄호안에 사외이사와의 관계를 병기한다.

- ‘기부한 금융회사등'에는 기부한 금융회사등의 명칭을 적고 괄호안에 사외이사가 재임 중인 금융회사와의 관계를 병기한다.

- ‘지원내역 중 선임전'에는 사외이사로 선임되기 전에 과거 2년간의 기부내역(금액으로 산정가능한 경우 금액)으로 이사회에 보고된 내용을 기재하고, ‘지원내역 중 선임후'에는 사외이사로 선임된 후 이사회에 보고된 기부내역을 기재한다. 다만 이사회 보고된 기부내역이더라도 영업상 목적으로 비영리법인등에 제공한 기부내역은 공시에서 제외할 수 있다.

사외이사

기부받은 비영리법인등

기부한

금융회사등

지원 내역

법인등의 명칭

사외이사와 관계

선임전

선임후

OOO

( )

OOOO

( )

OOO

( )

OOOO

( )

OOO

( )

OOOO

( )

바.

사외이사 평가

평가 개요

[작성지침]

- 사외이사에 대한 평가제도를 운영하는 취지와 제도의 개요를 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사는 사외이사의 임기를 1년으로 제한하되 내ㆍ외부의 공정한 평가를 거쳐 최대 5년간의 연임을 허용하고 있습니다. 이를 위해 사외이사의 역량ㆍ자질 및 실적 등에 대해 매년 이사회와 이사회운영위원회(이사회내위원회 위원장으로 구성)에 의한 내부평가와, 2년마다(다만 필요시 이사회 의결로 수시평가도 가능) 외부평가기관에 의한 외부평가가 각각 이뤄집니다.

내부평가

가) 내부평가 개요

[작성지침]

- 내부평가의 주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등을 구분하여 상술한다.

ㆍ 내부평가의 객관성 제고 장치(예컨대 평가주체ㆍ기준ㆍ방법 등에 대해 정기적으로 외부기관의 자문을 받거나 검증을 받도록 의무화 등)를 설명한다.

[작성예시]

①

평가 주체

: 사외이사의 연간활동에 대한 평가는 익년도 1월에 이사회와 이사회운영위원회(이사회내위원회 위원장으로 구성)에 의한 수행되고 있습니다.

②

평가 기준

: 평가기준(항목)은 사외이사별로 전문성(선임시 고려된 전문성을 계속 유지하고 있는지 여부 등), 충실성(사외이사 활동을 위해 필요한 시간을 할애하고 있는지 여부 등), 기여도(이사회등의 심의의결과정에 적극적으로 의견을 개진하여 적정한 의사결정이 이뤄지도 기여하였는지 여부 등)에 대해 상ㆍ중ㆍ하의 절대평가를 실시합니다.

평가결과는 이사회와 이사회운영위원회의 평가결과를 산술평균하여 산정한다.

③

평가 절차

: 이사회의사록 등에 대한 서면조사와 임직원에 대한 면담조사 등을 통해 평가를 수행합니다.

④

평가의 객관성 제고 장치

: 위 평가주체ㆍ기준ㆍ방법 등의 객관성을 제고하기 위해 평가대상기간 직전연도말에 이사회가 정하는 외부전문기관으로부터 평가제도의 전반에 대해 자문을 받습니다.

나) 내부평가 결과 및 개선방안

[작성지침]

- 평가결과 및 관련된 개선방안을 총론부분과 사외이사별부분으로 구분하여 기술한다.

평가의 객관성 제고를 위한 연간 활동내역에 대해서도 기술한다.

(1)

총론

‘16년도 OO금융회사 사외이사에 대해서는 이사회와 이사회운영위원회에 의한 평가만이 이뤄졌습니다. 평가결과 대부분의 사외이사가 전문성, 충실성, 기여도 등에서 매우 우수한 것으로 평가되었고 다만 사외이사 OOO, △△△, □□□의 경우 전문성에서는 매우 우수한 것으로 평가되었지만 충실성에서 다소 부족한 것으로 평가되었습니다.

다만 충실성의 부족이 다수의 이사회내위원회를 겸직함으로 인한 문제이므로 ‘15년 정기주주총회에서 위 사외이사들이 연임될 경우 겸직하는 위원회의 개수를 제한하는 방안이 추진될 예정입니다.

또한 ‘16.12월에 외부평가기관인 OO연구소의 자문을 받았습니다. 이 때 OO연구소는 사외이사별 평가결과에 대해 해당 사외이사의 소명을 받는 것이 바람직하다는 의견을 제시했습니다. 이에 '15년 평가부터는 평가를 1차평가와 최종평가로 분리하여 1차 평가 후 소명절차를 거치고 최종 평가를 확정하는 것으로 수정하였습니다.

(2)

사외이사별 평가결과 및 개선방안

[작성지침]

- 사외이사별 평가결과를 아래 양식에 따라 작성한다.

사외이사

평가결과

개선방안

전문성

공정성

윤리성,책임성

충실성

기타

OOO

△△△

외부평가

가) 외부평가 개요

[작성지침]

- 금융회사가 2년 이상 재임하는 사외이사에 대해 외부기관에 의해 평가를 하는 등 노력한 내용을 구체적으로 기술한다.

- 외부평가를 실시한 금융회사의 경우 위 ‘4.바.2)(가)'를 참고하여 외부평가의 주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등을 구분 상술한다.

나) 외부평가 결과 및 개선방안

[작성지침]

- 위 ‘4.바.2).나)'를 참고하여 평가결과 및 관련된 개선방안을 ‘총론'부분과 ‘사외이사별'부분으로 구분하여 기술한다.

외부평가기관의 선정과정 및 결과에 대해서도 기술한다.

사.

선임사외이사 및 지원부서 활동내역

선임사외이사 활동내역

[작성지침]

- 선임사외이사의 자료제출 및 업무보고요구 등 업무수행내역(만약 사외이사의 요청에 의한 경우 사외이사가 요청한 내용도 함께 기재)과 이에 따른 경영진등의 업무처리결과를 구체적으로 기재한다.

사외이사 지원부서의 활동내역

[작성지침]

- 지원부서 현황(규정상 역할 및 인원수)을 기재한다.

- 선임사외이사ㆍ임원후보추천위원회ㆍ사외이사검증평가 등과 관련해 지원부서가 수행한 업무내역을 기재한다.

아.

사외이사 재직기간 및 보수

사외이사 OOO

가) 재직기간

나) 보수 및 보수 외에 지급된 편익 제공 현황

[작성지침]

- 사외이사가 1년간 지급받은 보수 및 편익을 사외이사별로 아래 양식에 맞춰 기술한다.

- ‘기타 수당'에는 금전을 직접 수령하는 것으로서 회의참가수당, 직책수당(예컨대 이사회의장수당, 선임사외이사수당) 등을 기술한다.

- ‘나. 보수 이외 기타 편익'에는 편익제공여부를 ‘유' 또는 ‘무'로 기재하되, 금액으로 환산가능한 경우에는 금액으로 기재한다.

ㆍ 업무활동비를 지원한 경우 ‘금액'란에 총지원금액을 기재하고, 산출내역에는 지원 근거ㆍ횟수 등을 기재한다.

ㆍ 건강검진비를 지원한 경우 ‘금액'란에 총지원금액을 기재하고, 산출내역에 지원 근거를 기재한다.

ㆍ 차량 또는 사무실을 제공한 경우 ‘금액'란에 시장가치를 감안한 지원금액을 기재하고, 차량의 종류 및 기사지원여부와 사무실의 크기 용도등을 기재한다.

‘산출내역'에는 왼쪽 ‘금액'의 산출근거를 구체적으로 기술한다(예컨대 회의참가수당 1,200만원과 직책수당 600만원을 ‘기타수당'으로 지급했다면, 아래와 같이 산출내역에 근거를 기술한다)

항목

금액

산출내역

가. 보수총액

기본금

상여금

기타 수당

1,200만원

(이사회참가수당 50만원 × 12회) + (사추위참가수당 50만원 × 6회) + (이사회운영위원회참가수당 50만원 × 6회)

600만원

이사회의장수당 50만원 × 12회

나. 보수 외의 기타 편익

업무활동비

건강검진 지원

2회

일반검진 1회, 종합검진 1회

차량제공

차종, 연식, 임차형태

사무실제공

면적, 임차료 등

기타 편익제공

사외이사 △△△

자.

금융회사와 사외이사등이 소속한 기관과의 계약체결 내역

[작성지침]

- 사외이사등(사외이사 또는 그 배우자, 직계혈족, 배우자의 직계혈족)이 소속한 기관과의 계약체결 내역을 기재한다.

사외이사

성명

사외이사와의관계

소속기관명

(소속기관 담당 직위)

계약체결 내용

○○

본인

○공익재단 (고문)

계약당사자: ○○공익재단

계약기간: 2016. 12. 21. 체결

계약 주요 내용: 신탁 계약

△△△

배우자

▷▷주식회사 (대표이사)

계약당사자: ▷▷주식회사

계약기간:

2016. 5. 2. ~ 2017. 5. 1.

계약 주요 내용: 사업자 대출

□□

직계혈족

차.

최근 5년간 사외이사 선임 내역

[작성지침]

- 최근 5년간(연차보고서 작성기준연도를 포함하여 과거 5년간) 사외이사로 활동했던 이사(해당 기간 이전에 선임되었던 이사도 포함)의 내역을 아래 양식에 맞춰 기재한다.

선임일 순으로 기재하되 선임일이 동일한 경우 연장자 순으로 기재한다.

재임기간은 연차보고서 작성기준연도말(작년말)을 기준으로 산정한다.

담당위원회와 직위는 선임일 순으로 기재하되, 임기를 괄호안에 병기한다.

- 경력과 관련해서는 현재 겸직 중에 있는 지위(임기제 직위인 경우 임기로 포함)를 먼저 기재(예컨대 OO대학교 OO과 교수<‘10.1월～'20.1월>, OO주식회사 사외이사<‘14.3월～'15.3월>)하고 종전 경력을 최근 순으로 기재한다.

ㆍ 경력은 부장급 이상의 직위(연간 50시간 이상이 소요되는 직위에 한함)를 기재하되 무보수인 경우에는 제외 가능하다.

성명

최초

선임일

임기

만료일

재임

기간

담당

위원회

직위

경력

OOO

`12.3.9.

`15.3.8.

33개월

감사위(‘12.3월～)

사추위(‘13.2월)

이사회의장(‘13.3월～'14.3월),

감사위원장(‘14.3월～'15.3월)

OOO

`12.3.9.

`15.3.8.

33개월

감사위(‘12.3월～14.3월)

OOO

`13.3.9.

`15.3.8.

21개월

감사위(‘13.3월～)

보상위(‘14.3월～)

보상위원장(‘14.3월～'15.3월)

5. 최고경영자 경영승계

가.

최고경영자 경영승계 내부규정

[작성지침]

- 지배구조법 시행령 §13①4.에 따라 이사회가 마련한 최고경영자 경영승계 관련 내부규정 마련 절차와 규정 본문을 요약하여 기술한다.

- 최고경영자 경영승계 내부규정 전문은 별도의 붙임 파일로 연차보고서에 첨부한다.

[작성예시]

당사는 금융회사의 장기 비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임을 위하여 이사회는 최고경영자 경영승계 관련 내부 규정을 마련하였습니다. 이를 기초로 하여 2016년 8월 1일 시행된 지배구조법 시행령의 최고경영자 경영승계 계획의 내용을 반영하고 최고경영자의 경영승계과정상의 리스크를 최소화하기 위해 OOOO년 O월 O차 이사회에서 「최고경영자 경영승계 내부규정」을 제(개)정하였습니다. 주요 내용은 최고경영자의 최소 자격요건 설정, 경영승계 절차의 개시 사유 및 개시결정 시기, 후보자 추천절차 및 경영승계 절차, 최고경영자 후보군 선발 및 자격검증 등 관리방법, 최고경영자 비상상황 발생 시 비상계획 수립 등입니다. 최고경영자 경영승계 내부규정은 이사회가 연 1회 이상 적정성을 점검하고 있습니다. (중략)

<붙임> ㅇㅇㅇ 금융회사 최고경영자 경영승계 내부규정

나.

최고경영자 후보자 추천 및 경영승계 절차

일반

[작성지침]

- 최고경영자 후보군 관리부터 후보추천, 최고경영자 선임까지의 다음의 각 단계에 대하여 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 서술한다.

①최고경영자 자격요건: 금융회사에서 정한 최고경영자의 자격요건에 대해 기술한다.

②최고경영진 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법: 이사회 또는 임원 후보 추천위원회에 보고 또는 의결된 시기 및 후보군 추천경로, 후보자에 대한 소극적, 적극적 자격요건 확인방법을 기재한다.

③경영승계절차 개시 사유 및 시기: 경영승계 사유 발생시 경영승계절차 개시주체, 시기 등 결정 프로세스를 기재한다.

④최종후보자 추천절차: 최종 후보자를 추천하기 위한 임원후보추천위원회 또는 이사회 등의 절차를 기재한다. 이 경우 후보군과 후보 추천 절차와의 연계성에 대해서도 기술한다.

⑤경영승계절차: CEO를 선임하기 위한 이사회 또는 주주총회 개최 등 심의·의결 절차를 기재한다.

⑥후보군에 대한 교육 프로그램 : 후보군에 대해 교육프로그램이 제공 / 실시되고 있는 경우 관련 내용을 기재한다.

[작성예시]

당사 최고경영자 승계 규정 제O조에 의하면 최고경영자로 선출될 수 있는 자격요건으로 00법에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않을 것, 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 명시한 최고경영자의 자격에 부합할 것을 최소요건으로 하고 있으며, 추가적으로 0000000, 00000000 등의 자격요건을 규정하고 있습니다.

당사 최고경영자 승계 규정 O조에 의하면 최고경영자로 선출될 수 있는 자격요건으로 00법에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않을 것, 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 명시한 최고경영자의 자격에 부합할 것을 최소요건으로 하고 있으며, 추가로 금융업 종사 실무경력 10년 이상과 금융회사 임원 근무 경력 3년 이상의 자격을 규정하고 있습니다.

당사는 원활한 최고경영자 승계를 통한 지배구조 안정을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회 결의를 통해 후보군 O명을 최초 선정하였으며 지속적인 후보자 관리를 통해 OOOO년말 기준 O명의 후보군을 관리하고 있습니다.

당사의 최고경영자 후보군 선정방법으로는 사내추천, 기관투자자, 주주, 외부 자문기관의 추천을 활용하고 있습니다. 또한 최고경영자 후보군에 대한 교육을 위해 사내 예비경영진 연수과정을 운영하고 있으며, 그 세부내용으로는 OOO, OOOO 제도를 시행하고 있습니다.

후보군의 적격성 요건 평가방법으로는 (중략)이 있습니다.

최고경영자 임기만료 등으로 경영승계 절차가 필요한 경우 이사회 결의를 통해 최종 직무수행일 OO일전 경영승계 절차를 개시하며 임원후보 추천위원회는 기존 보유하고 있는 후보군에 대해 (중략)의 방법으로 최종후보자를 선정하고 있습니다.

(중략)

최종후보자 선발 절차는 먼저 기존에 보유한 후보군에 대하여 승계절차 개시 시점에서 소극적 자격요건을 재검증하여 대상 후보군을 확정하게 됩니다. 그 후 임원후보추천위원회에서 서류심사와 평판조회를 통해 1차로 3~4명의 후보군으로 대상자를 압축합니다. 그 후 면접을 통해 후보자가 제시하는 미래 미전과 경영방침을 심사하여 최종 후보를 선출하게 됩니다. 임원후보추천위원회는 최종 후보자를 이사회에 보고하고 이사회 심의·의결을 통해 최종 임원후보추천자를 확정하게 됩니다.

(공통)

최고경영자 승계절차가 개시되는 경우 이사회는 OO일 이내로 최고경영자 후보를 심의·확정하고, 주주총회에 대표이사 선임을 위한 안건으로 부의합니다. 정관에 의해 최고 경영자가 주주총회에서 선임되는 경우 주주총회 결의로 대표이사를 선임하여 경영승계 절차를 종료합니다. 이사회가 대표이사를 선임하는 경우 최종 후보자가 이사인 경우에는 이사회 결의로 최고경영자를 선임하고 경영승계 절차를 종료하며, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 이사회가 주주총회에 이사 선임을 위한 안건을 부의하고, 이사회를 개최하여 대표이사 선임 절차를 완료합니다.

비상계획

[작성지침]

- 지배구조법 시행령 §13①4.에 따라 이사회가 마련한 최고경영자 경영승계 중 비상승계계획 관련 절차를 기술한다.

- 비상계획 역시 최고경영자 사고, 징계 등 예상하지 못한 비상상황 발생시의 승계절차 과정에 대한 다음 내용을 포함하여 각 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차를 구체적으로 명시하여야 한다.

①경영승계절차 개시 : 이사회가 비상경영 승계 절차를 개시하는 시점에 대한 유형과 경영승계절차 개시 결정의 주체, 시기 등 결정프로세스를 기재한다.

②대행자 선정: 비상상황시 누가 대행자가 되는지 등을 포함한 대행자 지정, 운영 프로세스

③비상 상황에서 대표이사 선임을 위한 후보추천, 긴급 이사회, 긴급 주주총회 개최 등 구체적인 절차

- 이사회는 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간내에 선임절차가 완료되도록 비상 후보추천, 긴급 이사회, 긴급 주주총회 개최 등에 대한 절차와 시기를 정할 수 있도록 규정한다.

[작성예시]

당사는 최고경영자가 금융감독기구로부터의 중징계 이상의 제재를 받거나 불의의 사고, 갑작스러운 건강상 이유 등으로 최고경영자가 그 직무를 더 이상 수행할 수 없게 되는 경우 이사 또는 경영진의 요구 등으로 OOOO 절차에 따라 비상경영계획 승계 절차를 진행하게 되며, 이 경우 이사회는 경영승계 사유, 개시일자, 결정시기 등을 결정하고, 경영승계 절차가 진행되는 기간 중의 최고경영자 직무대행자를 동시에 지정하게 됩니다. 직무대행자는 OOOO규정 OOO조에 정한 바에 따라 OOO순으로 정하게 됩니다. 직무대행자는 원칙적으로 최고경영자의 일상적인 권한과 책임을 동일하게 보유하되, 상법 제408조에서 규정한 회사의 상무(常務)에 한하며, 그 범위를 벗어나는 중요한 사안에 대해서는 이사회에 부의하여 의사결정을 내리도록 합니다.

회사가 보유하는 최고경영자 후보군의 압축 및 자격검증은 O일 이내에 수행하고, 경영승계절차 개시 후 O일 이내에 최종후보자를 이사회에 보고하도록 합니다. 추천된 최고경영자 후보를 이사회에서 최종후보로 결정시 해당 후보가 이사인 경우에는 그 즉시 대표이사 선임을 완료하고 경영승계 절차를 종료합니다. 해당 후보가 이사가 아닌 경우에는 주주총회를 통해 이사선임 절차를 우선 진행합니다. 소집공고 등 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 신규 이사 선임을 완료한 후 이사회를 통해 대표이사로 선임하고 경영승계 절차를 종료합니다.

다.

최고경영자 자격충족 여부 및 근거

소극적 요건

- 관련법령

- 평가

[작성기준]

- 소극적 요건은 관련법령에서 명시하는 결격요건을 기재한다.

- 관련법령을 저촉하지 않는 경우는 전체적으로 기술할 수 있으며 거래관계가 있거나 저촉될 우려가 있는 경우에는 충족여부, 충족이유를 기재한다.

금융회사가 정관 등 규정에서 별도로 정한 소극적 요건이 있을 경우 해당요건, 해당요건 충족여부, 충족이유를 기술한다.

상단에서 서술한 내용은 다음 표로 요약하여 첨부할 수 있다.

소극요건

충족여부

충족 이유

가)

나)

[작성예시]

- 관련법령

가) 지배구조법 제5조 및 동법 시행령 제7조, 최고경영자 경영승계 내부규정 제00조

- 평가

후보자는 당사의 대표이사로 선임될 이사 후보로 추천된 바, 관련법령에서 정한 자격요건을 모두 충족합니다. 당사 임원의 자격과 관련하여 소극적 요건을 기술하고 있는 법령은 OO법 제O조 및 동법 시행령 제O조이며 관련 규정에서는 ㅇㅇㅇㅇ 할 것, ㅇㅇㅇㅇ 할 것 등을 요구하고 있습니다. 후보자는 ㅇㅇㅇ 부분과 관련하여 처벌을 받지 않는 등 저촉되지 않았고, ㅇㅇㅇㅇ 와 관련해서도 문제되는 점이 없는 것으로 확인됐습니다.

금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

[작성기준]

- 자격요건에는 금융회사의 정관이나 이사회, 임원후보추천위원회 등에서 정한 최고경영자 자격요건에 대해 기술한다.

- 평가에는 후보자가 해당 자격요건에 충족하는지 여부, 충족이유를 구체적으로 기술한다.

[작성예시]

- 자격요건

당사는 정관 및 이사회 규정에서 최고경영자의 자격요건으로 ‘회사의 목표와 업무에 대한 경험과 지식을 갖추고 회사의 비전을 공유하며 회사의 공익성 및 건전 경영에 노력할 수 있는 자'라고 규정하고 있으며, 이사회는 해당 자격요건 충족을 위해 아래와 같은 세부 자격요건들을 정하고 있습니다.

회사의 목표 및 비전 공유, 업무에 대한 경험과 지식

ㆍ 당사 또는 당사 계열사에 부서장 이상의 지위로 5년 이상 근무한 자일 것

ㆍ 당사 또는 당사 계열사의 경영진으로 3년 이상 활동한 자일 것

ㆍ 당사의 경영진과정을 수료한 자일 것

ㆍ 당사 업무 관련 충분한 실무지식을 보유하고 있다고 인정되는 자일 것

공익성 및 건전경영 추구

ㆍ 최근 5년 이내 법령 또한 회사 내외규에 따른 징계사항이 없을 것

ㆍ 70세 이하로서 건강이 양호한 자일 것

- 평가

OOOO년 O월 O일 최고경영자 후보로 추천된 OOO 후보자는 OOOO년 당사에 입사하여 OOOO년부터 OOOO부장, OOOO부장, OOO본부장, OOO본부장 등의 직을 거쳤으며 OOOO년부터 3년 동안 당사의 CFO로서 업무를 수행하였습니다. 이러한 업를 거치는 동안 OOO, OOO 등을 도입하고, OOO를 시행하는 등 업무 수행의 탁월함을 보여주었습니다. 또한 OOOO년 당사에서 경영진을 대상으로 실시하고 있는 OOO과정 및 OOO 과정을 우수한 성적으로 수료한 바 있습니다. 따라서 OOO후보자는 당사의 비전을 공유하고, 당사의 CEO로 요구되는 금융관련 전문성을 충분히 갖추고 있다고 평가됩니다.

OOO 후보자는 경영진 업무 전반에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라 회사 내외부에서, 탁월한 리더십, 비전제시, 커뮤니케이션 능력으로 높은 명성을 보유하고 있습니다. (중 략)

이사회(또는 임원후보추천위원회)는 이러한 OOO 후보자의 경력과 업적을 종합적으로 검토하였으며 법령 및 내외규상의 징계여부 등과 건강상태 등을 검증하고 OOOO년 OO월 OO일 최고경영자 후보로 결정, 이사회에 추천한 바 있습니다.

라 . 최고경영자 후보추천 및 경영승계 내역

최고경영자 후보추천 및 승계 내역

[작성지침]

- 실제 최고경영자 후보추천 및 승계가 이루어진 경우 개시사유(사고, 임기만료 등)를 포함하여 후보추천부터 선임까지의 전과정(후보군 선발, 후보군 자격검증, 후보자 추천, 이사회 결의, 주주총회 승인)을 시점별로 기술한다.

- 보고서 작성기간 최고경영자 후보추천, 선임이 없었을 경우 ‘해당사항 없음'으로 기재한다.

[작성예시]

(임기 만료로 경영승계 절차 진행시)

당사는 공정하고 투명한 최고경영자 선정을 위하여 OOOO규정에 따라 최고경영자 후보추천 절차를 정하고 있습니다.

이사회(또는 임원후보추천위원회)는 최고경영자 후보군 탐색을 위하여 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등의 추천을 적극 활용하고 있으며, 이사회는 최고경영자 경영승계 계획을 매년 점검하여 그 적정성을 유지하고 있습니다.

당사의 경우 제OO대 회장 OOO의 임기가 올해 O월로 만료됨에 따라 「최고경영자 경영승계 내부규정」에 따라 최고경영자 승계 절차를 진행하였습니다. 이에 따라 이사회(또는 임원후보추천위원회)는 OOOO년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회(이사회)에서 OOO을 1차 후보군으로 선정하였으며, OOOO년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회(이사회)를 거쳐 후보군을 압축하였습니다. 이사회(또는 임원후보추천위원회)는 최고경영자 후보자의 자격 요건에 대하여 심층 검증을 ㅇㅇ차례에 걸쳐 하였습니다. 2016년 O월 O일 제O회 이사회(또는 임원후보추천위원회)에서는 위원 O명중 O명이 찬성하여 최종 후보자로 OOO을 추천(선임)하였습니다. 이후 OOO는 2016년 O월 O일 제O회 이사회에서 이사 O명 중 O명의 찬성으로 주주총회에서 선임할 최고경영자 후보로 최종 추천되었으며 2016년 O월 O일 개최된 O차 정기주주총회에서 제OO대 최고경영자로 선임되었습니다.

(비상계획 절차 진행시)

기존 대표이사 OOO가 건강상의 이유로 직무를 수행할 수 없게 됨에 따라 이사회는 OOOO년 O월 O일 제O차 이사회에서 경영승계 절차 개시를 결정하였습니다. 당사 정관 O조 및 이사회규정 O조에 따르면 이러한 경우 이사회는 경영승계 절차 개시와 동시에 대표이사 직무대행을 선임하게 되어있으며, 임원후보추천위원회(이사회)는 O일 이내에 최고경영자 후보를 이사회에 추천하고 주주총회와 이사회를 통해 신규 대표이사 선임절차를 진행하게 되어있습니다.

따라서 이사회는 OOOO년 O월 O일 경영승계 절차 개시와 함께 OOO를 대표이사 직무대행으로 선임하였습니다. 경영승계절차 개시 후 임원후보추천위원회는 총O 회의 회의를 통해 OOOO년 O월 O일 최고경영자 후보인 OOO를 이사회에 추천하였으며, OOOO년 O월 O일 주주총회와 이사회를 거쳐 OOO를 신임 대표이사로 선임하였습니다. 경영승계 절차 개시 후 종료까지 소요된 기간은 총 O일 이었습니다.

최고경영자 승계 관련 주요 심의·의결 경과

[작성지침]

- 경영승계절차 승계 관련 다음의 사항을 포함하여 이사회 및 주총 결의 등 주요 경과를 아래 예시의 표를 이용하여 요약 기재한다.

ㆍ 최고경영자 승계절차 개시일 및 사유

ㆍ 임원후보추천위원회 개최일 및 논의내용

ㆍ 최고경영자 후보자 선정안건이 부의된 이사회 일자

ㆍ 주주총회 신임이사 선임(필요시) 결의일

ㆍ 후보군 압축 절차가 없었던 경우 생략 가능

[작성예시]

일자

운영현황

비고

2016. 00.00.

최고경영자 승계절차 개시

제O차 이사회

후보군에 대한 교육 및 평가결과 검토

후보군 1차 압축

후보군 2차 압축

최종후보자 결정

신임 이사 후보 선임 주주총회 부의

신임 이사 선임

최고경영자 선임

제O차 이사회

<경영승계절차 운영현황>

※ 실제 후보군 압축 절차가 있었던 경우 기술한다.

마.

최고경영자 후보군 관리현황

최고경영자 후보군 관련 지침

[작성지침]

- 최고경영자 후보군 관리를 위한 원칙을 기술하고 금융회사에서 정한 최고경영자 후보군 선정과 관련된 지침을 기재한다.

[작성예시]

당사는 이사회에서 정한 경영승계절차운영지침에 따라 최고경영자 후보군 관리활동을 하고 있으며 이는 이사회(또는 임원후보추천위원회)가 총괄하여 운영합니다.

임원후보추천위원회는 해당 지침에 따라 후보군 선발 및 구성, 후보군에 대한 평가 및 자격검증, 후보군 압축, 예비후보자 및 최종후보자 선발 등의 활동을 수행하여 최고경영자 경영승계절차와 관련된 전반적인 사항을 총괄하고 있습니다.

후보군 관리 활동내역

[작성지침]

- 최고경영자 후보군 관리를 위하여 활동한 내용을 전체적으로 이해할 수 있도록 기술한다.

- 최고경영자 후보군 변동이 있는 경우 변동시기, 변동전후 후보군 수, 변동사유 등 개괄적인 내용을 기술한다.

- 최고경영자 후보군 자격검증 사항은 작업검증 수행일시와 결과를 기재한다.

- 항목별 세부사항과 관련하여 동 보고서의 다른 항목에서 기재된 사항을 참고하도록 할 수 있다.

[작성예시]

당사는 OOOO년 O월 O일 현재 최고경영자 경영승계 절차와 관련하여 총 00명의후보군을 보유하고 있으며 지속적으로 후보군 관리활동을 실시하고 있습니다. 최고경영자 후보군 관리는 당사 이사회(또는 임원 후보추천위원회)가 담당하고 있으며 후보군 관리와 관련된 실무지원은 이사회 내 OOOO 부서가 담당하고 있습니다.

2015년말 기준으로는 최고경영자 후보군으로 총 00명을 보유하고 있었으나 2016년 상반기 중(O월 O일) 제외 O명 신규추가 O명이 발생하여 2016년말 기준으로는 내부 OO명, 외부 OO명으로 총 OO명의 최고경영자 후보군을 보유하고 있습니다.

이사회 또는 임원후보추천위원회는 후보군 평가 및 검증의 업무도 수행하고 있으며 OOOO년 OO월 OO일 제O차 위원회를 개최하여 최고경영자 후보군에 대한 평가 및 자격검증을 실시하였으며 이 결과 자격의 상실을 사유로 O명이 후보군에서 제외되었습니다.

후보군 현황

[작성지침]

- 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 따라 이사회에 보고된 후보군 수, 출신별, 추천경로별 후보군 현황을 아래의 표를 이용하여 작성한다.

- 출신은 현직 기준으로 내부 및 외부로 구분하며 위부의 경우에는 금융회사, 비금융회사, 공공기관, 기타로 구분한다. 또한, 현직이 없는 경우 과거 경력 중 재직기간 기준으로 가장 비중이 큰 항목으로 구분하여 기재한다.

- 추천경로는 추천자 기준으로 최고경영자, 이사회, 주주, 외부자문기관, 기타로 구분하여 기재한다.

보고일자: ◌◌◌◌년◌월◌일 제◯회 이사회

구분

후보군 수

백분율

기타

내부

외부

금융회사

비금융회사

공공기관

기타

합계

추천경로

후보군 수

백분율

비고

최고경영자

이사회

주주

외부기관

기타

합계

바.

이사회의 최고경영자 경영승계계획 적정성 점검 내역

[작성지침]

- 이사회의 최고경영자 경영승계계획 점검 관련 내규를 서술한다.

- 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 따른 이사회의 최고경영자 승계 계획 적정성 점검내역을 점검일자, 점검내용, 결과 등으로 구분하여 구체적으로 기재한다.

- 작성내용의 항목별 세부사항과 관련하여 동 보고서의 다른 항목에서 기재된 사항을 참고하도록 할 수 있다.

[작성예시]

당사는 이사회에서 정한 최고경영자 경영승계절차 운영지침에 따라 최고경영자 경영승계 계획을 운영하고 있으며 경영승계계획의 점검 역시도 해당 지침에 따라 수행하고 있습니다.

당사는 OOOO년 O월 O일 제O차 이사회를 개최하여 기존에 수립되어 있는 최고경영자 승계계획과 관련하여 적정성을 점검하였습니다. 이사회는 최고경영자 승계계획 중 승계절차별 적정성과 진행일정, OOO 등 경영승계계획 전반에 걸쳐 점검을 하였고, 점검결과 진행일정 등 일부 보완해야 할 사항들을 발견하였습니다. 이에 따라 이사회는 기존에 운영되던 최고경영자 승계계획의 OOO 부분에 대해서 보완 조치하도록 임원후보추천위원회에 권고하였고 조치결과를 이사회에 보고 하도록 요청하였습니다.

사.

최고경영자 승계업무 지원부서 지정 및 운영 현황

[작성지침]

- 최고경영자 승계업무 지원부서 관련 설치, 운영, 역할 등을 명시하고 있는 내규를 기술한다.

- 최고경영자 승계업무 지원부서명, 직원 수. 총괄담당, 조직 등을 기재한다.

- 최고경영자 승계업무 지원부서가 전담, 독립 부서로 설치되지 않고 인사부서 등 다른 업무를 겸행하고 있는 경우 관련 내용과 직무 수행 능력 등을 구체적으로 기술한다.

- 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 따라 지원부서가 수행한 업무내용을 일자별, 회차별로 기재하고, 아래 작성예시에서 예시된 표를 참고자료로 추가하여 요약한다.

- 항목별 세부사항과 관련하여 동 보고서의 다른 항목에서 기재된 사항을 참고하도록 할 수 있다.

[작성예시]

당사는 최고경영자 승계업무 지원부서 관련 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ규정 제ㅇㅇ조에 따라 이사회사무국 내 전담 부서인 「최고경영자 HR팀」을 운영하고 있습니다. HR팀의 실무책임자는 OOO사무국장이며, 직원은 총 5명입니다.

(전담부서가 아닌 경우, ㅇㅇㅇ 팀을 운영하고 있으며, 동 팀에서는 최고경영자 경영승계업무 외에도 ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ의 업무를 병행하고 있습니다. 각 업무는 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ로서 이해상충 소지가 적고, 최고경영자 경영승계 계획을 수행하는데 있어 충분한 인력이 확보되어 업무를 수행하는데 부족함은 없습니다. (중 략))

당사 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ규정 제00조상 승계업무 지원부서의 역할은, 최고경영자 후보군 관리 및 검증, 그 밖에 최고경영자 경영승계 업무 지원 등입니다. 또한 최고경영자 후보군 관리 등 내역에 대해 연 0회 이상 이사회 또는 임원후보추천위원회에 보고하도록 되어 있습니다.

HR팀은 최고경영자 승계업무와 관련하여 연말 기준 총 O명의 후보군을 관리하고 있으며 임원후보추천위원회가 연도 중 O회 수행한 후보군 평가 및 검증업무와 관련하여 후보군의 평판조회와 주요성과에 대한 조사 및 확인 등의 업무를 지원하였습니다.

또한 OOOO년 O월 최고경영자 승계절차가 개시됨에 따라 후보자별 자격요건 관련 정보를 수집하고 면접 등 세부적인 절차를 운영하는 동시에, 대외적으로 보도자료를 준비하는 등 업무를 수행하였습니다. (중 략)

<최고경영자 승계업무 지원부서 운영현황>

부서명 : 이사회사무국 (또는 OOOO부)

직원수 : 총O명

담당자 : 총괄–사무국장 OOO (02-0000-0000), 담당–차장 OOO (02-0000-0000)

운영내역(예시)

일자

운영내역

비 고

0000. 00.00.

0000년 하반기 경영승계 지원현황 보고

ㆍ 최고경영자 후보군 관리업무

ㆍ 최고경영자 후보자 평가업무

제0차 임원후보추천위원회

제0차 이사회

최고경영자 예비후보 선정을 위한 후보군 구성 및 후보군 평가내역 보고

제0차 임원후보추천위원회

제0차 이사회

최고경영자 예비후보자 잠정 평가결과 및 예비 자격검증 결과 보고

제0차 임원후보추천위원회

제0차 이사회

최고경영자 최종후보자 자격검증 결과 보고

제0차 임원후보추천위원회

제0차 이사회

0000년 상반기 경영승계 지원현황 보고

ㆍ 최고경영자 후보군 관리업무

ㆍ 최고경영자 후보자 평가업무

제0차 임원후보추천위원회

제0차 이사회

6. 감사위원회

가.

역할(권한과 책무)

[작성지침]

- 위 ‘2.가.' 작성지침을 참고하여 작성한다.

총괄

[작성지침]

- 감사위원회의 구체적 역할에 대해 설명하기에 앞서, 해당 역할을 통해 추구하는 목표를 기술한다.

- 객관적이고 공정한 역할 수행을 위한 이해상충방지체계에 대해 기술한다.

- 효율적인 역할 수행을 위해 이사회, 타 위원회, 경영진 등과의 업무협력ㆍ분담에 대해 기술한다.

- 금융지주회사 체계에 소속된 경우 감사위원회 설치면제특례의 선택여부 및 사유 등에 대해 기술한다.

[작성예시]

OO금융회사 감사위원회는 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 경영진의 업무처리에 대해 적법성 감독 뿐 아니라 적정성 감독을 수행한다.

※ 보수위원회를 설치하지 않고 감사위원회를 통해 임직원의 보상에 대해 심의·의결하는 경우

더불어 경영진 등에 대한 보상을 심의의결한다(별도의 보상위원회를 두지 않는다). 이는 감사위원회가 상근감사위원 1인과 독립성이 검증된 4명의 사외이사로 구성되어 경영진에 대한 공정한 보상을 심의의결할 수 있기 때문이고, 감사위원회의 고유업무인 경영진의 업무집행에 대한 감독이 보상에 대한 심의의결시에도 매우 유용하다고 판단했기 때문이다.

이를 위해 감사위원회는 경영전문가, 회계전문가, 리스크전문가 등으로 구성하고 필요시에는 외부전문가의 조력을 적극적으로 활용한다.

구체적 역할

[작성지침]

- 법령, 내규 등에서 감사위원회에 부여한 구체적 역할을 각 역할별로 구분하여 기술한다.

ㆍ 각 역할에 대한 기술시, 법령 등에서 규정하고 있는 내용(정책)을 설명한 후 해당 역할과 관련된 연간 활동내역을 이어서 기술한다.

- 감사위원회의 주요 역할은 다음을 포함한다.

ㆍ 이사 및 집행임원의 업무집행 감독

ㆍ 외부감사인 선임 승인 및 감독

ㆍ 내부감사 및 재무제표 검토

ㆍ 내부통제

가) 이사 및 집행임원의 업무집행 감독

[작성지침]

- 이사회(이사회내위원회) 안건에 대한 감독기능을 기술한다.

- 경영진의 업무집행에 대한 감독기능을 기술한다.

ㆍ 임직원에 대한 감사 기준ㆍ방법ㆍ절차 등을 기술한다.

[작성예시]

①

이사회등 안건에 대한 감독

OO금융회사 감사위원회는 이사회 및 이사회내위원회의 안건에 대해 사전 또는 사후심의를 거쳐 이사회 및 해당 위원회에 감사위원회의 의견을 제시합니다(정관§OO).

이에 따라 ‘16년 감사위원회는 모두 20회의 이사회 안건 전부에 대해 사전심의를 거쳤고, 이사회내위원회 안건에 대해서는 약 70%는 사전심의를, 나머지에 대해서는 사후심의를 거쳤습니다.

심의결과 ....에 대해서는 ...의견을 제시하였습니다. 이사회는 이를 반영하여 경영진에게 수정보완을 요구하였습니다.

②

경영진의 업무집행에 대한 감독

감사위원회는 경영진에게 업무집행에 대해 업무보고 및 자료제출등을 요구할 수 있고(상법§412, 지배구조법§20④) 법률 및 정관에 반하는 업무집행에 대해 처리중지를 요구할 수 있습니다(상법§402).

이에 따라 ‘16.2월에 소집된 16년도 2차 감사위원회는 결산재무제표 중 '....‘ 회계처리에 대한 경영진의 업무보고를 요구하였고, 이에 재무담당 집행임원이 동 위원회에 출석하여 관련 내용을 설명하였습니다. 감사위원회는 이에 대해 외부회계전문가의 추가 검토를 요청하였고, 00회계법인의 검토의견이 3차 감사위원회에 제출되었습니다.

나) 외부감사인 선임 승인 및 감독

[작성지침]

외부감사인 선임

에 대한 감사위원회의 역할과 실제 수행업무를 기술한다.

ㆍ 선임한 외부감사인에 관한 기본사항[명칭, 계약기간, 서비스 상세 내용, 투입인력(수, 직위, 업무경력), 감사투입시간, 서비스별 보수]

ㆍ 선임ㆍ해임ㆍ교체 관련 기준과 절차, 사유

ㆍ 감사 시간 및 보수 책정 기준 등

외부감사인 감독과 관련한 감사위원회의 역할과 실제 수행업무를 기술한다.

ㆍ 외부감사인 평가 기준과 절차, 조치사항

ㆍ 외부감사인의 비감사용역 제공 관련 기준ㆍ절차ㆍ정책, 비감사용역 검토 결과 등

ㆍ 외부감사 계획 및 결과에 대한 검토ㆍ승인

ㆍ 외부감사인의 자체 내부통제, 감사품질 제고 노력 등 관련 관리ㆍ감독 등

[작성예시]

감사위원회는

외부감사인 선임권한을

갖고 있습니다(

외감법§10

이에 따라 감사위원회는 '16년4월에

회사의

외부감사인으로 OO회계법인을

선임하였습니다.

감사위원회는 회사의 외부감사인 선임을 위한 RFP 단계부터 각 제안사 평가를 거쳐 최종적으로 OO회계법인을

선임하였습니다.

이 과정에서 △△회계법인이 '13년도 중 ‘....'와 관련한 회계처리자문을 제공한 사례가 존재하므로 해당 법인을 RFP 수신대상에서 제외시키도록

하였습니다.

(중략)

다) 상임감사위원 관련 사항

[작성지침]

- 감사위원회가 상임감사위원(감사보조조직)에게 위임한 사항과 상임감사위원의 위원회 보고사항 등을 기술한다.

라) 재무제표 검토 등

[작성지침]

감사 진행 상황에 관한 기술한다.

ㆍ내부감사 완료 여부(연차보고서 공개 시점 기준), 미완료시 향후 계획

ㆍ외부감사 완료 여부(연차보고서 공개 시점 기준), 미완료시 향후 계획

회사의 재무제표 관련, 감사위원회의 역할과 실제 수행업무를 기술한다.

ㆍ각 재무제표에 대한 검토의견(내부감사 완료 시)

ㆍ영업보고서에 대한 검토의견(내부감사 완료 시)

ㆍ감사인 명칭 및 감사의견(외부감사 완료 시)

ㆍ외부감사의 근거가 된 감사기준(외부감사 완료 시)

ㆍ회계정책, 재무제표 상 주요 이슈 등에 관한 검토의견 등

내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 관리운영실태에 대해 보고받은 사항 및 이에 대해 제시한 의견을 기술한다.

마) 기타

[작성지침]

- 법령 및 정관등 내규에서 정하고 있는 감사위원회의 역할(내부통제기준 점검결과를 보고받은 업무, 보상위원회 설치하지 않고 감사위원회가 보상에 관해 심의의결하는 업무 등) 중 주요한 사항을 기재한다.

[작성예시]

감사위원회는 준법감시인으로부터 내부통제점검결과를 보고받을 수 있습니다.(지배구조법§25①, 정관§OO).

이에 따라 감사위원회는 16년도 4차 감사위원회(4월 개최), 8차 감사위원회(8월 개최), 12월 감사위원회(12월 개최)에서 준법감시인으로부터 아래와 같은 내부통제점검결과를 보고받았습니다. 특히 8차 감사위원회에서는 펀드판매과정에서의 내부통제위반 다수 적발사실을 보고받고 관련 내부규제기준의 정비를 요구하였습니다. 이에 경영진은 9차 감사위원회에 내부통제수정안을 제시하였고 12차 이사회에서 관련 내부통제기준을 수정하였습니다.

(관련 사항 기술)

나.

구성(감사위원회위원)

총괄

[작성기준]

- 위 ‘2.나.1)' 작성지침을 참고하여 작성한다.

- 감사위원회위원의 자격과 관련해 법령, 내규 등에서 요구하는 내용과 실제 위원의 자격보유에 대해서 기술한다.

ㆍ 감사위원의 자격(예컨대 지배구조법§5, §6) 및 회계ㆍ재무전문가의 감사위원 참여(예컨대 지배구조법§19①, 지배구조법 시행령§16) 등에 대해 관련 규정(정책)을 설명한 후 실제 자격충족여부를 기술한다.

구성원

[작성지침]

- ‘위원'에 대한 상세한 설명은 위 ‘2.나.2)'에서 기술했으므로, 여기에서는 아래 양식에 맞춰 약술한다.

- 위원장에 대한 먼저 작성한 후, 기타 위원을 위원선임일 순(선임일이 동일한 경우 연장자 순)으로 작성한다.

- 연도 중 구성원이 변경된 경우 모두를 기재한다.

성명

상임/사외/비상임

직위

선임일

임기 만료일

OOO

사외

위원장

`15.3.9.

`17.3.8.

OOO

상임

상임감사위원

`15.3.9.

`17.3.8.

OOO

사외

`16.3.9.

`18.3.8.

다.

활동내역 및 평가

[작성지침]

- 위 ‘2.다.'를 참고하여 ‘활동내역 개요'부분과 ‘회의 개최내역‘부분을 각각 기술한다.

활동내역 개요

회의 개최내역

가) 제2016년도 제

차 임시감사위원회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

항목

위원별 활동내역

가결여부

1. 위원 성명

ㅇㅇ

△△△

□□

2. 참석여부 및 (불참)사유

3. 보고안건

에 대한 의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

가결

나. 2호안건

(안건명)

비고

평가

[작성지침]

- 금융회사는 지배구조법 시행령§13①에 따라 감사위원회의 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

OO금융회사는 감사위원회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 감사위원회가 회사 지배구조에 중대한 영향을 미치는 주요 기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 감사위원회가 정하는 외부기관(00연구소)는 매년 2월초 전년도 감사위원회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 감사위원회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 위원회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 위원회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 감사위원회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 00연구소와 감사위원회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

라.

감사보조조직 등

[작성지침]

- 감사보조조직 설치현황(부서명, 조직, 인원구성, 총괄담당)을 설명하고, 감사보조조직이 상임감사위원(감사위원회)에 보고하거나 지원한 주요내용을 아래 양식에 맞춰 기술한다.

일자

대상

보고 및 지원내용

- 외부전문가 활용 관련 다음 사항을 기재한다.

ㆍ 관련 내부 규정

ㆍ 감사위원이 외부 전문가로부터 자문을 받을 경우 지원할 예산 규모

ㆍ 자문을 제공한 자 및 주요 자문 내용

7. 위험관리위원회

[작성기준]

- 위의 ‘6. 감사위원회'를 참고하여 작성한다.

가.

역할(권한과 책무)

총괄

구체적 역할

가) 위험관리의 기본방침 및 전략 수립

나) 부담가능한 위험수준 결정

다) 적정투자한도 및 손실허용한도 승인

라) 위험관리기준의 제정 및 변경

마) 기타

나.

구성(위험관리위원회위원)

[작성기준]

- 위 ‘6.나.'를 참고하여 작성한다.

총괄

구성원

성명

상임/사외/비상임

직위

선임일

임기 만료일

OOO

사외

위원장

`15.3.9.

`18.3.8.

OOO

상임

CFO

`15.3.9.

`18.3.8.

OOO

사외

`16.3.9.

`19.3.8.

다.

활동내역 및 평가

[작성기준]

- 위 ‘2.다.'를 참고하여 ‘활동내역 개요'부분과 ‘회의 개최내역‘부분을 각각 기술한다.

활동내역 개요

회의 개최내역

가) 제2016년도 제

차 임시위험관리위원회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

항목

위원별 활동내역

가결여부

1. 위원 성명

ㅇㅇ

△△△

□□

2. 참석여부 및 (불참)사유

3. 보고안건

에 대한 의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

가결

나. 2호안건

(안건명)

비고

평가

[작성지침]

- 금융회사는 지배구조법 시행령§13①에 따라 위험관리위원회의 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

OO금융회사는 위험관리위원회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 위험관리위원회가 회사 지배구조에 중대한 영향을 미치는 주요 기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 2월초 전년도 위험관리위원회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 위험관리위원회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 위원회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 위원회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 위험관리위원회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

8. 내부통제위원회

[작성지침]

- 위의 ‘6.감사위원회.'를 참고하여 작성한다.

- 법령 및 정관에 따라 내부통제위원회를 설치하지 않고 감사위원회 또는 위험관리위원회가 그 역할을 수행하는 경우에는 해당 위원회에 역할을 기재하고 본 항목은 작성을 생략할 수 있다.

가.

역할(권한과 책임)

총괄

[작성지침]

- 내부통제위원회의 구체적 역할에 대해 설명하기에 앞서, 해당 역할을 통해 추구하는 목표를 기술한다.

- 객관적이고 공정한 역할 수행을 위한 이해상충방지체계에 대해 기술한다.

- 효율적인 역할 수행을 위해 이사회, 타 위원회, 경영진 등과의 업무협력·분담에 대해 기술한다.

구체적 역할

[작성지침]

- 법령, 내규 등에서 내부통제위원회에 부여한 역할을 각 역할별로 구분하여 기술한다.

ㆍ 각 역할에 대한 기술시, 법령 등에서 규정하고 있는 내용(정책)을 설명한 후 해당 역할과 관련된 연간 활동내역을 이어서 기술한다.

- 내부통제위원회의 주요 역할은 다음을 포함한다.

ㆍ 내부통제의 기본방침 및 전략 수립

ㆍ 임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화 정착방안 마련

ㆍ 지배구조내부규범의 마련 및 변경

ㆍ 내부통제기준의 제정 및 개정

ㆍ 대표이사 및 임원의 내부통제 관리조치·보고에 대한 점검·평가 및 개선조치 요구

가) 내부통제의 기본방침 및 전략 수립

나) 임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화 정착방안 마련

다) 지배구조내부규범의 마련 및 변경

라) 내부통제기준의 제정 및 개정

마) 대표이사 및 임원의 내부통제 관리조치·보고에 대한 점검·평가 및 개선조치 요구

나.

구성(내부통제위원회위원)

총괄

[작성기준]

- 위 ‘2.나.1)' 작성지침을 참고하여 작성한다.

- 내부통제위원회위원의 자격과 관련해 법령, 내규 등에서 요구하는 내용과 실제 위원의 자격보유에 대해서 기술한다.

구성원

[작성지침]

- ‘위원'에 대한 상세한 설명은 위 ‘2.나.2)'에서 기술했으므로, 여기에서는 아래 양식에 맞춰 약술한다.

- 위원장에 대한 먼저 작성한 후, 기타 위원을 위원선임일 순(선임일이 동일한 경우 연장자 순)으로 작성한다.

- 연도 중 구성원이 변경된 경우 모두를 기재한다.

성명

상임/사외/ 비상임

직위

선임일

임기 만료일

OOO

사외

위원장

'00.0.0.

OOO

상임

위원

'00.0.0.

OOO

사외

위원

'00.0.0.

다.

활동내역 및 평가

[작성기준]

- 위 ‘2.다.'를 참고하여 ‘활동내역 개요'부분과 ‘회의 개최내역'부분을 각각 기술한다.

활동내역 개요

회의 개최내역

가) 제0000년도 제

차

위원회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

항목

위원별 활동내역

가결여부

1. 위원 성명

ㅇㅇ

△△△

□□

2. 참석여부 및 (불참)사유

3. 보고안건

에 대한 의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

가결

나. 2호안건

(안건명)

비고

평가

[작성지침]

- 지배구조법 시행령§13①에 따라 내부통제위원회의 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

OO금융회사는 내부통제위원회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토·평가하여 내부통제위원회가 회사의 내부통제에 중대한 영향을 미치는 주요 기관으로서 자리매김할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 0월초 전년도 내부통제위원회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다. 구체적 점검항목에는 내부통제위원회 구성원 간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 위원회 소집절차 및 사전 안건 제공 수준, 위원회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 내부통제위원회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

. OO위원회

[작성기준]

- 위 ‘1.나.'에서 설명한 위원회 중 앞에서 기술하지 않은 이사회내위원회(예컨대 이사회운영위원회 등)에 대해

‘6. 감사위원회'를 참고하여 작성한다.

가.

역할(권한과 책무)

총괄

구체적 역할

나.

구성(OO위원회위원)

총괄

구성원

성명

상임/사외/비상임

직위

선임일

임기 만료일

OOO

사외

위원장

`15.3.9.

`18.3.8.

OOO

상임

CFO

`15.3.9.

`18.3.8.

OOO

사외

`16.3.9.

`19.3.8.

다.

활동내역 및 평가

[작성기준]

- 위 ‘2.다.'를 참고하여 ‘활동내역 개요'부분과 ;회의 개최내역‘부분을 각각 기술한다.

활동내역 개요

회의 개최내역

가) 제2016년도 제

차

위원회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

항목

위원별 활동내역

가결여부

1. 위원 성명

ㅇㅇ

△△△

□□

2. 참석여부 및 (불참)사유

3. 보고안건

에 대한 의견

4. 의결안건

가. 1호안건

(안건명)

가결

나. 2호안건

(안건명)

비고

평가

[작성지침]

- 금융회사는 지배구조법 시행령§13①에 따라 OO위원회의 구성, 운영 등에 대해 평가를 실시하고, 평가목적ㆍ주체ㆍ기준ㆍ방법(절차) 등으로 나누어 기재한다.

[작성예시]

OO금융회사는 00위원회가 법령ㆍ내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 00위원회가 회사 지배구조에 중대한 영향을 미치는 주요 기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 2월초 전년도 00위원회의 구성ㆍ운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 00위원회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 위원회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 위원회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 00위원회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

. 경영관리협의회

(금융지주회사의 경우)

가.

역할

[작성지침]

- 금융지주회사만 작성하며 금융지주회사와 자회사등에 대한 전략적 경영의사결정을 위해 경영관리협의회가 정한 역할 및 주요 협의사항을 기재한다.

- 이외의 역할은 각 금융회사 경영관리협의회에서 정한 역할과 협의사항 등을 참조하여 기술한다.

나.

협의절차 (운영현황)

[작성지침]

- 각 자회사에서 지주회사 경영관리협의회에 부의하는 절차에 대하여 기술한다.

- 경영관리협의회 개최주기, 협의요건 (과반수 찬성 등), 리스크관리협의회 의견 수렴방법, 결과 통지 등에 대해 기술한다.

다.

구성

[작성지침]

- 경영관리협의회에서 정하는 위원의 구성 내용을 기재한다.

- 상시적으로 포함되는 위원은 표로 작성하여 기재하고 필요시 참가하는 위원은 주석으로 기술한다.

- 위원장을 먼저 작성하며 각 위원의 현 직위를 기재한다.

[작성예시]

당사는 그룹내 전략적 의사결정을 위하여 경영전략협의회를 설치하고 있으며 협의회는 OOO OO금융지주 회장, OOO OO은행장, OOO OO증권 사장, (중략) 총 O명으로 구성되어 있습니다. 위원장이 필요하다고 인정하는 자는 회의에 참석하여 의견을 제시할 수 있습니다.

<OO금융지주 경영관리협의회 구성>

성명

직위

선임일

임기만료일

비고

OOO

OO금융지주 회장

위원장

OOO

OO은행 은행장

주력자회사 최고경영자

OOO

OO증권 사장

OOO

OO카드 사장

OOO

OO보험 사장

OOO

OO금융지주 CRO

※ M&A 안건에 대해서는 해당회사 CEO가 참석하여 전략적 중요성 및 시너지효과 등에 대해 의견을 제시하고 있습니다.

라.

활동내역 개요

[작성지침]

- 연차보고서 대상기간 동안의 경영관리협의회 활동내역을 개괄하여 기술한다.

- 개괄적인 내용에는 그룹의 전략상 중요한 협의안건 위주로 설명한다.

- 부결/보류안건이 있는 경우는 부결/보류안건명과 사유를 기재한다.

. 리스크관리협의회

(금융지주회사의 경우)

가.

역할

[작성지침]

- 금융지주회사만 작성하며 금융지주회사와 자회사등의 경영전략에 부합하는 리스크 관리를 위해 리스크관리협의회가 정한 역할 및 주요 협의사항을 기재한다.

- 이외의 역할은 각 금융회사 리스크관리협의회에서 정한 역할과 협의사항 등을 참조하여 기술한다.

나.

협의절차 (운영현황)

[작성지침]

- 각 자회사에서 지주회사 리스크관리협의회에 부의하는 절차에 대하여 기술한다.

- 리스크관리협의회 개최주기, 협의요건 (과반수 찬성 등), 결과 통지 등에 대해 기술한다.

다.

구성

[작성지침]

- 리스크관리협의회에서 정하는 위원의 구성 내용을 기재한다.

- 상시적으로 포함되는 위원은 표로 작성하여 기재하고 필요시 참가하는 위원은 주석으로 기술한다.

- 위원장을 먼저 작성하며 각 위원의 현 직위를 기재한다.

[작성예시]

당사는 그룹내 전략적 의사결정에 대한 리스크를 측정·관리하고자 리스크관리협의회를 설치하고 있으며 협의회는 OOO OO금융지주 CRO, OOO OO은행 CRO, OOO OO증권 CRO, (중략) 총 O명으로 구성되어 있습니다.

<OO금융지주 리스크관리협의회 구성>

성명

직위

선임일

임기만료일

비고

OOO

OO금융지주 CRO

위원장

OOO

OO은행 CRO

주력자회사 CRO

OOO

OO증권 CRO

OOO

OO카드 CRO

OOO

OO보험 CRO

라.

활동내역 개요

[작성지침]

- 연차보고서 대상기간 동안의 리스크관리협의회 활동내역을 개괄하여 기술한다.

- 개괄적인 내용에는 그룹의 전체적인 리스크관리 관점에서 중요한 협의안건 위주로 설명한다.

- 부결/보류안건이 있는 경우는 부결/보류안건명과 사유를 기재한다.

. 감독당국 권고사항 및 개선계획

[작성지침]

- 연도 중 지배구조와 관련한 감독당국의 행정처분ㆍ행정지도 등과 이와 관련한 금융회사의 조치사항을 기재한다.

. 기타 지배구조 관련 주요사항

[작성지침]

- 기타 금융회사의 장기적 발전과 주주 및 금융소비자 등 이해관계자의 이익보호를 위해 지배구조 측면에서 중요한 사항을 추가적으로 기재한다.

제2절 보수체계 연차보고서

1. 보수위원회

[작성기준]

- ‘제1절 지배구조 연차보고서'의 ‘6. 감사위원회'를 참고하여 작성한다.

- 감사위원회가 보수위원회의 심의·의결 사항을 갈음하는 경우 감사위원회에서 수행하는 보수관련 사항을 기술한다.

가.

총괄

[작성지침]

- 포함내용

ㆍ 회사의 보수 정책에 관한 기본 철학을 요약한다.

ㆍ 보수위원회의 관련 규정명 및 설치근거를 서술한다.

ㆍ 보수위원회의 위원의 임기와 관련한 규정내용 및 현황을 기술한다.

ㆍ 보수위원회의 활동내역의 서류보존 의무에 관한 규정이 있으면 서술한다.

[작성예시]

당사는 보수체계가 회사의 성과와 이에 따른 리스크구조와 조화를 바탕으로 금융회사로서의 영속성에 문제가 되지 않는 범위내에서 설계᠊운영되도록 하는 것을 그 철학으로 하고 있습니다.

당사의 보수위원회는 이사회내소위원회로서 회사의 주요 보수정책을 상기 철학이 구현될 수 있는 방향으로 이끌 수 있도록 그 기능을 하고 있습니다.

보수위원회 관련 내부규정으로 『보수위원회규정』을 두고 있습니다.

보수위원회는 당사 『이사회규정』 제O조 제O항 제O호를 그 근거로 하여 OOOO년 O월부터 운영되어왔습니다.

위원의 임기는 1년으로, 연속하여 최대 2년까지 재임이 가능합니다. 현재 甲이사가 2016년 3월 기준으로 연속하여 2년 재임을 하게 되어 추가 재임이 불가능한 상황이며, 나머지 위원은 현재 위원 재임기간이 1년 미만입니다.

또한 『보수위원회규정』에 제O조에 의거 하여 위원회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성 보존토록 하고 있습니다.

나.

구성

[작성기준]

- ‘제1절 지배구조 연차보고서'의 ‘6. 감사위원회'를 참고하여 작성한다.

총괄

[작성지침]

- 지배구조법 제16조 제1항 및

제4항, 제5항

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문서 본문 · 공식 전문

지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준

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관련 시행령·시행규칙·행정규칙

관련 자원