주식을 자본시장법에 따른 집합투자기구인 투자신탁에 매도하는 경우, 청약 권유의 상대방 수 산정 방법 질의

신청인의 주주가 보유중인 신청인 발행 주식(비상장)을 처분하고자 하는바, 위 주식을 매수하고자 하는 자 중 자본시장법에 따라 설정된 집합투자기구인 투자신탁이 포함되어 있는 상황 - 이 경우 청약권유의 상대방 수를 산정할 때 집합투자기구에 투자한 투자자의 수를 모두 합산해야 하는 것인지 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 ‘자본시장법’) 제9조제9항에 따르면 증권신고서 제출을 요하는 '매출'이란 50인 이상의 자에게 이미 발행된 증권의 매도 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 하며, - 같은 법 시행령 제11조제1항제1호에 따르면 전문투자자는 청약권유 상대방 수를 산정 할 때 합산의 대상에서 제외되어 있으며, 같은 법 시행령 제10조제3항제9호에 따르면 자본시장법상 집합투자기구는 전문투자자에 해당되어, 청약권유 대상자 수 산정시 제외됩니다. - 아울러, 집합투자기구에 투자한 투자자는 해당 증권의 매수권유 절차에 있어, 매도자의 직접적 거래 상대방이 아닌 만큼 청약권유의 대상자로 보기 어렵습니다.