합병 후 A 회사와 합병 전 B 회사가 사실상 동일한 회사로 보아야 하는 특수한 사정이 있는 것으로 보이나 , 구체적인 사안에 따라 그렇지 않은 경우에는 재임 기간을 별도로 산정할 수 있습니다 .
본문
요청 내용
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생명보험회사 A 회사가 다른 생명보험회사 B 회사의 지분을 100% 인수하여 자회사로 편입하였고 , 인수 직후 합병을 추진
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인수로부터 약 10 개월 후 흡수 합병으로 A 회사만 존속 (B 회사는 소멸) 하게 되었고 , 인수 前 부터 B 회사의 사외이사로 재임 중 이었던 甲 을 A 회사의 사외이사로 선임
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합병 전 B 회사와 합병 후 A 회사를 사실상 동일한 회사로 보아 甲 의 B 회사 사외 이사 재임경력을 A 회사 사외이사 누적 재임가능기간 (6 년) 에 산정해야 하는지 여부
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만일 甲 의 B 회사 사외이사 재임경력을 A 회사 사외이사 누적 재임가능기간에 산정해야 한다면 B 회사 재임기간 중 일부 (인수 이후) 기간만 산정해도 되는지 여부 및 산정기준
판단 이유
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｢금융회사 지배구조법｣ (이하 ‘지배구조법’) 제 6 조 제 1 항 제 7 호에 따르면 해당 금융회사에서 6 년 (계열회사에서 사외이사로 재임한 기간 합산시 9 년) 이상 사외이사로 재임한 사람은 사외이사로의 선임을 제한하고 있습니다 .
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이는 해당 금융회사 또는 계열회사에서 오랜기간 사외이사로 재직한 자의 경우 금융회사와의 오랜 업무 유관관계 형성을 통해 금융회사의 경영진 또는 대주주로부터 독립성이 제한될 수 있는 만큼 , 그 선임을 제한하기 위한 취지라 할 수 있습니다 .
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과거 법령해석 회신문 (170504) 에서는 A 회사가 계열회사인 B 회사를 흡수 합병 하여 A 회사만 존속한 상황에서 합병 전 B 회사와 합병 후 A 회사의 경영진이나 대주주의 구성이 사실상 동일한 경우 등 B 회사와 A 회사를 사실상 동일한 회사로 보아야 하는 특수한 사정이 있는 경우에는 A 회사와 B 회사에서 사외이사로 재임한 기간을 합산하여 최대 6 년까지만 재임 가능한 것으로 보아야 한다고 하였습니다 .
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동 해석에서 제시한 기준은 예시적 기준으로 , 경영진이나 대주주의 구성만으로 이를 판단하는 것은 아니며 , 본질적으로는 사외이사가 독립성을 유지할 수 있는지를 기준으로 사외이사 재임기간을 판단해야 할 것입니다 .
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질의하신 사안의 경우 , 甲 의 입장에서는 합병을 통해 B 회사가 소멸되었더 라도 B 회사에서의 근무가 합병후 존속법인인 A 회사에서의 근무로 이어지고 있어 두 회사에서의 근무를 완전히 독립적인 회사에서의 근무라고 판단하기에는 어려운 측면이 있으며 , 이는 甲 이 사외이사로서 독립성을 유지 하는 데 제한을 줄 여지가 있는 만큼 , B 회사에서의 재임기간도 A 회사 사외 이사 누적 재임기간 (6 년) 에 산정할 필요가 있을 것으로 보입니다 .
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또한 , A 회사와 B 회사의 임원진 일부 (대표이사) 가 합병 전후로 동일하고 , 동일한 생명 보험업을 영위하는 등의 사정도 甲 의 입장에서 사외이사로서 완전히 독립성을 유지하는 데 제한을 줄 수 있는 요소로 볼 여지가 있습니다 .
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따라서 甲 의 사외이사 누적 재임기간을 산정할 때도 A 회사 대표이사의 B 회사 취임 시점이나 A 회사의 B 회사 인수 시점부터가 아닌 인수 전 B 회사에서 사외 이사로 재임한 기간부터 전체를 합산하여 산정해야 할 것입니다 .
연결
문서 기준 관련 조문·시행본
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