NO-ACTION OPINION · 2409 비조치의견

준법감시인의 겸직금지 업무 관련 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 해석 요청

금융위원회 · 2019-04-24

회신

출처 · 원문 발췌

FATCA/CRS 업무는 국내 거주 외국인 계좌보유자에 대한 정보 (이름 , 주소 , 생년월일 , 계좌정보 등) 를 수집 ‧ 점검하고 국세청에 보고 하는 Back office 업무의 일종입니다 .

특히 , FTACA/CRS 와 관련한 ‘점검’ 업무는 금융회사의 법령준수 및 건전한 경영을 위한 내부통제 업무의 일종으로 준법감시인이 겸직할 수 있습니다 .

다만 , 자료실사 ․ 수집 등 FATCA/CRS 와 관련한 ‘운영’ 업무의 경우 준법 감시인이 수행할 경우 이해상충이 발생할 수 있는 만큼 겸직이 불가능합니다 .

본문

요청 내용

FATCA/CRS ※ 업무가 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 (이하 ‘지배구조법’) 에서 정한 준법 감시인의 겸직금지 업무에 해당하는지 여부 ※ FATCA : 미국 연방 법률인 「해외 금융 계좌 신고법」 (Foreign Account Tax Compliance Act) 에 따라 국내 거주 미국인 계좌 보유자에 대한 정보 (이름 , 주소 , 생년월일 , 계좌정보 등) 를 수집 ‧ 점검하고 국세청에 보고하는 업무 ※ CRS : OECD 가 마련한 공통보고기준 (Common Reporting Standard) 에 따라 국내 거 주 외국인 계좌 보유자에 대한 정보 (이름 , 주소 , 생년월일 , 계좌정보 등) 를 수집 ‧ 점검 하고 국세청에 보고하는 업무

판단 이유

지배구조법에서는 준법감시인에 대하여 자산 운용에 관한 업무 , 해당 금융 회사의 본질적 업무 및 그 부수업무 , 겸영업무 등의 겸직을 제한하고 있습니다 . (지배구조법 제 29 조 , 동법 시행령 제 24 조)

이는 준법감시인의 직무충실성 보장 및 업무상 이해상충 등을 방지하기 위한 것으로 , 겸직 가능성은 해당 업무가 준법감시인의 업무와 이해상충 소지가 있는지 여부를 기준으로 개별적으로 판단하여야 합니다 . (금융위원회 ‘16.10.14 보도자료 ‘금융회사 지배구조법 관련 주요 문의사항에 대한 법령해석집 배포’ 76 번 위험관리책임자의 겸직

및 77 번 위험관리책임자의 겸직

참조)

질의하신 사안의 경우 , FATCA/CRS 업무는 국내 거주 외국인 계좌보유자에 대한 정보 (이름 , 주소 , 생년월일 , 계좌정보 등) 를 수집 ‧ 점검하고 국세청에 보고 하는 Back office 업무의 일종으로 , 특히 FATCA/CRS 와 관련하여 수집된 자료의 적정성을 점검하는 업무는 내부통제 성격을 지닌 업무로서 준법감시인의 겸직이 가능합니다 .

다만 , 준법감시인이 FATCA/CRS 업무의 실제 운영 (자료 실사 및 수집 등) 까지 수행할 경우 , 점검업무를 소홀히 수행하게 되는 등 이해상충 문제가 발생할 수 있으므로 이러한 운영업무는 준법감시인의 겸직이 불가능합니다 .

연결

문서 기준 관련 조문·시행본

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첨부

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