블록딜 거래가 법 제174조제3항의 미공개정보에 해당하지 않는 경우, 법 제174조 또는 법 제178조의2에 위배되는지 여부는 구체적개별적 사실관계에 따라 달라질 수 있으며, 법령해석 요청서에 기재하신 사실관계만으로는 이를 판단하기 어렵습니다.
본문
요청 내용
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블록딜 거래가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘법’) 제174조제3항의 미공개정보에 해당하지 않는 경우, 해당 블록딜로 매수한 수량을 매도하고자 할 때 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 ‘시행령’) 제201조제2항의 정보공개 이후에 거래를 하여야 하는지 여부 및 법 제178조의2의 시장질서 교란행위 측면에서 시행령 제201조제2항의 정보공개 이후에 거래를 하여야 하는지 여부
판단 이유
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법 제174조제3항에 따르면 주식 등의 대량취득처분(경영권에 영향을 줄 가능성이 있는 대량취득처분으로 시행령 제201조제4항으로 정하는 취득처분)의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보(시행령 제201조제5항 및 제201조제2항으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것)를 그 주식등과 관련된 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니됩니다.
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이에 따라, 법 제174조제3항에 따른 주식등의 대량취득처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보에 해당하는 정보는 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용할 수 없습니다.
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개별 사례가 법 제174조에 위배되는 행위인지 여부는 해당 정보가 상장법인의 경영이나 재산상태, 영업실적 등 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 “미공개중요정보”로 볼 수 있는지 여부, 정보가 거래에 관한 판단과 결정에 미친 영향 내지 기여도, 거래의 형태나 방식, 거래 대상이 된 증권 등의 가격 및 거래량의 변동 추이 등을 종합적으로 고려하여야 합니다(대법원 2017.1.25. 선고 2014도11775 판결 참조).
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이에 따라, 법 제178조의2에 위배되는 행위인지 여부도 그 정보가 지정 금융투자상품의 매매등 여부 또는 매매등의 조건에 중대한 영향을 줄 가능성 및 그 정보가 투자자들이 알지 못하는 사실에 관한 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전인지 여부를 고려하여야 하며, 법 제174조 또는 법 제178조의2의 위반여부는 구체적개별적 사실관계에 따라 판단하여야 하고, 작성해주신 내용만으로는 판단하기 어렵습니다.