농협은행주식회사 검사결과제재 (2022-10-04)

■ ⬘⬘ 전문투자형 사모투자신탁 제◆호, ■■■■■

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□ 전문투자형 사모투자신탁 제▣▣호, 제◈호 및 제◐호, ■■■■■

■ ♤♤♤ 전문투자형 사모투자신탁 제♠호(이하 “■■

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■ 펀드”),

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■ 펀드, ♧♧ ♧♧ ♧♧♧ 펀드 및 ★★ ★★★★ 펀드를 출시하는 과정에서 상품설명서로 활용할 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 함에 따라 2017.10.23.∼2019.10.28. 기간중 ♣♣♣개 영업점에서 일반투자자 ●●●명을 상대로 ▲▲▲건(가입금액 : △△△.△억원)을 판매하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 거짓, 왜곡 또는 누락 설명하는 등 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ◯1 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드(제▽호 및 제▼호)의 상품제안서*에는 헬스케어 매출채권이 이탈리아 정부 관련 채권이라는 점을 강조함으로써 사실상 이탈리아 국채에 준하는 위험 수준인 상품처럼 기재되어 ‘헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험’이 축소 인식되도록 왜곡되어 있는데도 * ☆☆자산운용이 농협은행에 제공한 자료로서, 표지에 ‘판매사 내부직원용’이라고 명시 ◎◎◎◎부는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하면서 상기 중요 사항이 왜곡된 채로 영업점에 배포하여 동 제안서를 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용 하도록 함에 따라, 2017.10.23.∼11.7. 기간 중 ⬣⬣개 영업점 직원들이 일반투자자 ¤¤명을 상대로 본건 펀드 총 ªª건(가입금액 : ­­.­억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자 판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항인 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험을 다음과 같이 왜곡 설명하였음 ㉮ 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험을 왜곡(축소) 설명 상품제안서에서는 ◯가투자포인트로 “이탈리아 국가 파산 등 재정상 위기가 발생하지 않는 한 해당 채무가 이행된다”고 강조하면서 “이탈리아 국가 신용등급이 BBB0”라고 언급 하고, ◯나투자대상에 대한 신용도 관점에서의 리스크에 대해서는 “매출채권의 최종 채무자는 이탈리아 정부 및 지방정부”라고 기재하면서 이탈리아의 국가신용등급이 투자적격등급인 BBB라고 반복 제시하였을 뿐만 아니라, “매출채권에 대한 ±±±의 채무를 지방정부가 보증함”이라고까지 제시하는 등 헬스케어 매출채권이 사실상 이탈리아 국채에 준하는 수준의 위험인 상품처럼 설명하고 있으나, ㉠ 상기 제안서에서 제시하고 있는 이탈리아 국채 금리와 헬스케어 매출채권 매입시 평균 할인율의 차이*를 감안할 때, 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험과 관련 하여 이탈리아 정부에서 비롯된 신용위험뿐만 아니라 헬스케어 매출채권 자체에서 비롯 되는 고유위험의 규모가 현저히 크다는 사실을 충분히 의심할 수 있었고 * 상품제안서 부록 페이지에서는 당시 이탈리아 국채 금리는 –0.336%(1년물)∼2.12%(10년물) 수준으로, 헬스케어 매출채권 매입시 평균 할인율은 7%∼12%로 기재 ◯ㄴ 직접적인 지급의무자인 ±±±은 모든 헬스케어 매출채권에 대하여 대금을 지급하는 것이 아니라 매출채권의 발생 원인 및 진위 여부 등을 확인한 후 지급한다는 제안서의 내용을 감안할 때, ±±±이 해당 매출채권을 지급대상으로 인정하기 전까지는 매출채권 대금이 반드시 지급된다고 단정할 수 없고, ±±±이 헬스케어 매출채권 대금을 지급하지 아니할 경우 이탈리아 정부 또는 지방 정부가 이를 대신 지급할 의무를 명시한 근거가 확인되지 않은 상황인 점을 감안할 때, “이탈리아 국가 파산 등 재정상 위기가 발생하지 않는 한 해당 채무가 이행된다”거나, “매출채권의 최종 채무자는 이탈리아 정부 및 지방정부”라거나, “매출채권에 대한 ±±±의 채무를 지방정부가 보증”한다고 설명하는 것은 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위에 해당한다는 점을 충분히 알 수 있었음에도, ◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘헬스케어 매출 채권 투자에 따른 위험’이 왜곡(축소) 설명되었음 ◯2 ■■

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■ 펀드

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■ 펀드(⬘⬘ 제◆호, □

□ 제▣▣호·제◈호·제◐호, ♤♤♤ 제♠호)의 상품제안서에는 ㉮Buyer의 수입대금 결제불이행시 보험사에 보험금을 청구하면 보험사의 지급거절 또는 지급지연 가능성이 사실상 없는 것처럼 오인을 유발하도록 왜곡 기재되어 있었고, ㉯최종적인 상환의무를 부담하는 Seller에 대한 정보 일체가 누락되어 있었으며, ㉰본건 프로젝트 전반을 관리하는 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟(이하 ‘⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟’)에 대한 정보 일체가 누락되어 있었는데도 ◎◎◎◎부는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, * 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내 限’이라고 명시 2019.4.16.∼10.28. 기간 중 ⭙⭙개 영업점 직원들이 일반투자자 ⬧⬧⬧명을 상대로 본건 펀드 총 ⧨⧨⧨건(가입금액 : ⧄⧄⧄.⧄억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡·누락 설명하였음 ◯가 보험사의 지급거절 및 지급지연 리스크에 대한 왜곡 설명 상품제안서에서는 ◯ㄱ 보험계약내용을 제시하면서 보험계약 면책조항(10개 항목)에 대하여 해당사항이 없다거나(5개) 사실상 문제가 되지 않는다(5개)는 취지로 항목별로 부연·강조 기재함에 따라 일반투자자로 하여금 실질적으로 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라는 오인을 유발하고, ◯ㄴ 보험계약상 Seller의 의무사항 6가지를 열거하고 있으나, 열거된 내용이 추상적 이어서 동 의무의 이행 여부에 대한 보험사의 심사기간이 장기화될 수 있으며, 보험사가 Seller의 의무불이행을 문제삼아 보험금 지급을 거절할 경우 소송 등으로 이어질 수밖에 없어 보험금 지급지연·거절 가능성이 내재되어 있음을 알 수 있었고 ㉢ ‘상환 Process‘설명 페이지에서 보험금 지급 프로세스를 설명하면서 Waiting Period를 “보험금 지급까지의 소요기간”으로 사실과 다르게 기재*하고, 지급지체(Protracted Default) 시점**으로부터 Waiting Period(90∼120일)가 경과하면 보험금 지급이 완료되는 것처럼 설명하고 있어 * 실제 보험증권 기재내용에 따르면, Waiting Period(대기기간)는 “설령 보험금 청구권자가 보험금을 청구하더라도 보험사의 보험금 사정 또는 지급 의무가 없는 기간”을 의미하며, 동 기간이 경과 하였다고 하여 보험금 지급이 이루어지는 것은 아님 ** Invoice상 대금결제일로부터 Extension Period※만큼 경과한 시점 ※ Seller가 Buyer로부터 대금을 회수하는데 소요되는 추가기간(45일)으로서 동 기간 경과시점까지 대금 결제가 이루어지지 않으면 부도가 발생한 것으로 간주 보험금 지급완료 시점에 대한 설명이 사실과 다르다는 점을 충분히 인지할 수 있었으며, ㉣ 이어지는 ‘조기상환/만기조정’과 관련한 설명 부분에서도 예상 가능한 3가지 시나리오를 제시하면서 모두 보험금이 정상 지급되는 것을 전제로만 기술되어 있어 보험금 지급거절 및 지급지연 위험이 누락되어 있는데도 ◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘보험사의 지급 거절 및 지급지연 위험’이 왜곡(축소) 설명되었음 ◯나 최종적인 상환의무를 부담하는 Seller 정보 누락 설명 펀드의 투자구조상 Seller는 보험사의 보험금 지급이 이루어지지 않을 경우 최종 적인 상환의무를 부담하므로 Seller가 동 의무를 이행할 수 있는 역량을 보유한 회사인지 여부는 투자자의 합리적인 투자판단 및 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항임에도 ㉠ 최초 출시된 ⬘⬘ 제◆호*를 제외한 4개 펀드(□

□ 제▣▣호·제◈호·제◐호, ♤♤♤ 제♠호)의 경우에는 상품제안서에 이미 사실상 확정된 Seller(⍂⍂⍂⍂⍂⍂⍂, ⍙⍙⍙⍙⍙⍙⍙)가 아닌 ‘♰♰♰♰♰♰♰ ♰♰♰♰♰♰‘을 예시로 제시하면서 동사에 대한 구체적인 정보를 기술하고 있었으며, * 최초출시분인 ⬘⬘ 제◆호의 경우에는 실제 Seller가 ⚫⚫⚫⚫⚫⚫⚫⚫라는 사실을 명시적으로 기재하고 해당 회사에 대한 정보를 함께 제시 ㉡ ◎◎◎◎부에서는 Seller를 특정하지 않은 채 예시 형태로 기재된 사실을 인지 하고 동 사실이 은행 내부적으로 문제가 되어 자산운용사에 문의하였으나,

■■■자산운용이 Seller가 이미 특정*되어 있으나 Seller가 ‘자신이 차주라는 사실’이 외부에 노출되는 것을 원하지 않기 때문에 상품제안서에 예시 형태로 기재한 것이며, 프로젝트매니저인 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟가 검증한 기업이므로 문제가 없다고 설명하자, * 사후적으로 확인된 보험계약상 보험개시일, 펀드설정일 및 Seller 관계사의 보증제공일을 비교할 때 펀드판매 의뢰 시점에는 이미 Seller가 정해진 상황이었음이 간접적으로 확인됨 ◎◎◎◎부는 이미 사실상 확정된 Seller에 대한 정보 일체 및 Seller의 요청으로 Seller를 밝힐 수 없다는 사실 등이 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 동 중요정보가 누락 설명되었음 ◯다 프로젝트매니저 관련 정보의 누락 설명 상품제안서상 프로젝트매니저인 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟는 프로젝트 발굴, Invoice의 진위 여부 확인, Seller 모니터링, 보험사와의 관계 등 프로젝트 전반을 관리한다고 제시하면서, 적극적이고 선제적인 리스크 관리를 수행한다고 강조하고 있는바, ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟가 프로젝트매니저로서의 역량을 보유하는지 여부는 투자자의 합리적인 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요정보인데도 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟의 업무 중 Invoice 확인 업무만을 공동 수행하는 ⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗ ⧗.⧗.에 대해서는 회사 규모, 주요 연혁, 재무정보, 조직구조 및 주주현황, 수익구조 등 회사의 실체를 파악할 수 있는 정보를 상품제안서상 3페이지에 걸쳐 상세하게 제시*하고 있는 반면, 정작 프로젝트 전반을 관리하는 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟에 대해서는 아무런 정보를 제시하고 있지 않았으나 * ⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗ ⧗.⧗. 뿐만 아니라 Seller(예시) 및 보험사 후보군 회사 각각에 대하여 회사 별로 2~3페이지를 할애하여 구체적인 정보 제시 ◎◎◎◎부는 동사가 프로젝트매니저로서의 역량을 확인할 수 있는 정보(회사규모, 과거 실적, 조직구조, 인력구성 등) 일체가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품 설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 동 중요정보가 누락 설명되었음 ◯3 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드(제◑-◈호)의 상품제안서에는 ◯가펀드자금의 60%를 투자하는 고위험 모펀드인 ♧♧ - 펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구” 펀드로 왜곡 설명하는 동시에 고위험군에 속하는 농협은행 판매 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드(3등급)를 보통위험(4등급)으로 왜곡 기술하고,㉯동 모펀드(♧♧ - 펀드)가 리스크가 큰 메자닌 투자전략을 포함하고 있는 사실이 누락되어 있음에도 ◎◎◎◎부는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고도 상기 중요 사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용 하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에는 ‘판매사 사내한’이라고 명시 2019.6.18.∼6.28. 기간 중 ⊗⊗개 영업점 직원들이 일반투자자 ⊡⊡명을 상대로 동 펀드 총 ⊘⊘건(가입금액 : ▱▱.▱억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하였음 ◯가 모펀드(♧♧ - 펀드)의 리스크 및 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드 위험등급 왜곡 설명 상품제안서에는 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드를 “4등급(보통 위험)”으로 제시하면서 고위험 모펀드*인 ♧♧ - 펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구”라고 기재하여 동 모펀드가 마치 고위험이 아닌 것처럼 왜곡*되어 있었으나, * ♧♧자산운용의 모펀드(♧♧ - 펀드 -호)의 운용제안서에는 동 모펀드가 ‘1등급 (매우높은위험)’이라고 명시되어 있음 ◯ㄱ ♧♧ - 펀드의 Fixed Income 전략에는 관련 투자대상 자산을 “금리 10% 내외”인 고정금리성 Deal이라고 제시하면서 ABS, 사채, 인수금융 등의 형태로 투자가 이루어진다고 설명하고 있어 동 모펀드가 ‘고위험 고수익’ 추구전략을 포함하고 있다는 사실을 예상할 수 있었고 ◯ㄴ ♧♧ - 펀드의 세부적인 운용전략에는 동 펀드가 ◯1TRS 등 고위험의 레버리지 투자 방식을 통한 수익성 확대 추구(A등급 채권), ◯2불확실한 미래수입을 담보로 한 고위험 투자(부동산금융 구조화채권), ◯3신생기업의 매출채권 또는 구조적으로 리스크가 수반될 수밖에 없는 재고자산 담보대출에도 투자될 수 있다는 사실(ABS), ◯4고수익 추구를 위해 리스크를 감내하는 투자를 진행한다는 사실(인수금융) 등 중위험이 아닌 ‘고위험이 내재된 사실’을 충분히 알 수 있는 단서가 다수 존재하여, 상품제안서상의 기재내용을 리스크의 관점에서 면밀히 검토할 경우 ♧♧ - 펀드가 고위험 고수익을 추구하는 펀드로서 “중위험 중수익 전략 추구”라는 기재 내용이 실질에 부합하지 않는다는 사실을 알았거나 알 수 있었음 ◯ㄷ 또한, 본건 펀드 출시를 검토하기 수개월 전인 2019.1월경 ♧♧자산운용으로부터 ‘♧♧ - 펀드’의 출시를 제안받았는데, 동 펀드는 본건 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드의 모펀드(♧♧ -)와 동일유형 펀드인 ‘♧♧ - -호’를 제시하고 있었고, 운용전략도 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드의 모펀드 (♧♧ -) 세부운용전략 제시내용과 대부분 일치*하는데도, * 세부운용전략으로 A등급 채권(Leverage 투자), 매출채권 ABS, 부동산 구조화금융, 인수금융 전략을 공통적으로 제시하고 있었으며, 본건 ♧♧펀드에 기술되지 않은 사항으로는 BW의 Warrant 분리 후 잔여채권 투자전략 및 메자닌 투자전략만 추가되어 있었음 ♧♧ - 는 상품위험등급이 “2등급(높은 위험)”으로 제시 되어 있어 모펀드가 “중위험 중수익 전략 추구” 펀드가 아닌 고위험 고수익을 추구하는 펀드라는 사실을 충분히 알 수 있었고 ◯ㄹ 상품제안서에서 제시한 상품위험 등급별 기준에 따르면 고위험자산에 50% 이상 80% 미만으로 투자하는 펀드는 “3등급(다소 높은 위험)”에 해당하고, 중위험자산에 최소 60% 이상 투자하는 펀드가 “4등급(보통 위험)”으로 분류되는바, ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드 비중의 60%를 차지하는 ♧♧ - 펀드가 중위험이 아닌 고위험(1등급) 펀드라는 사실을 감안할 때, ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드의 상품위험등급은 “4등급(보통위험)”이 아닌 “3등급(다소 높은 위험)”이라는 사실을 충분히 알 수 있었음 ◎◎◎◎부는 상기와 같이 본건 펀드의 상품제안서에 기재된 다수의 고위험 단서 등에도 불구하고 ♧♧ - 펀드의 위험성에 대해 명확히 확인하지 않는 등 사전 검토를 소홀히 한 채, 왜곡된 내용이 기재된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품 설명서로 활용하도록 함에 따라, ◯1 펀드 자산의 60% 비중을 차지하는 고위험 모펀드가 중위험으로, ◯2 펀드의 위험등급이 4등급(보통위험)으로 왜곡 설명되었음 ◯나 메자닌 투자전략에 대한 설명 누락 상품제안서에는 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드가 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’을 구사할 수 있다는 내용이 전혀 기재되어 있지 않은바, ◯ㄱ 상품제안서의 표지에는 최종적인 투자판단시 신탁계약서(규약)의 내용을 투자자가 확인할 수 있도록 하라는 취지의 유의사항이 붉은색으로 강조 기재되어 있었고, 농협은행의 펀드 판매 프로세스상 신탁계약서를 직접 설명하는 절차 없이 상품제안서에 기초하여 상품을 설명하도록 하고 있는 점을 감안할 때, 신탁계약서의 주요 내용이 상품제안서에 충실히 반영되어 있는지에 대한 검토가 충실히 이루어져야 하는데도, ◎◎◎◎부는 신탁계약서 내용에 대한 확인을 소홀히 하여 신탁계약서상 본건 펀드의 투자전략 중 하나로 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’이 포함되어 있다는 사실을 인지하지 못하였음 ◯ㄴ ♧♧자산운용에서 작성한 ♧♧ - -호(모펀드)의 운용제안서에는 ◯1Fixed Income 운용전략 뿐 아니라 ◯2메자닌 투자전략(IB Deal 운용전략)을 투자전략의 양대 축으로 제시*하고 있고, 각각의 투자전략에 대하여 상세하게 기술하고 있어 펀드 자산의 60% 비중을 차지하는 동 모펀드의 운용제안서를 입수했더라면 메자닌 투자 사실을 인지할 수 있었으며, * ♧♧ - -호 운용제안서(총43페이지) 중 투자전략 부분이 23페이지이며, 메자닌 투자전략 설명에 10페이지, Fixed Income 투자전략 설명에 13페이지를 할애 본건 펀드 출시를 검토하기 수개월 전인 2019.1월경 ♧♧자산운용으로부터 ‘♧♧ -’의 출시를 제안받았을 때, 해당 제안서에는 동일 유형 펀드로 ‘♧♧ - -’를 제시하면서 메자닌 투자전략을 명시한 바 있고, 본건 펀드 제안서 에도 동일 유형 펀드로 ‘♧♧ - -’를 제시하고 있어 직접 또는 모펀드를 통하여 메자닌 투자전략을 구사하는지 여부에 대한 명확한 확인이 필요한 상황이었음에도, ♧♧자산운용과의 ‘위탁판매 세부업무 협약서’에 명시된 판매사의 자료제공요구권에도 불구하고 ♧♧ - 펀드 운용과 관련한 구체적인 정보를 요구하지 않은 채 “메자닌은 없다”는 ♧♧자산운용 담당직원의 단순 구두 해명만을 근거로 상품출시 절차를 진행함에 따라, ‘메자닌 투자 전략’이 큰 비중을 차지한다는 사실을 제대로 인지하지 못하였음 이와 같은 검토 소홀로 ◎◎◎◎부는 리스크가 큰 ‘메자닌 투자전략’과 관련한 설명 일체가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 이를 상품설명서로 사용하도록 하였고, 판매직원들은 동 상품제안서에 기초하여 일반투자자에게 상품을 설명함에 따라 일반투자자 에게 본건 펀드에 메자닌 투자전략 포함되어 있다는 사실이 누락 설명되었음 ◯4 ★★ ★★★★ 펀드 ★★ ★★★★ 펀드(제●호 및 제◇호)의 상품제안서*에는 ◯가 대출금 상환계좌(P2P소상공인 전용계좌)를 자산운용사가 통제한다고 사실과 다르게 기재되어 있고, ㉯ 동산담보물에 대한 담보권 실행시점의 가치 하락 가능성에 대하여 왜곡·누락 설명되어 있으며, ㉰▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유여부 관련 정보도 누락되어 있는데도 * ★★자산운용이 농협은행에 제공한 자료로서, 표지에 ‘판매사 정보제공용’, ‘내부 임직원용’이라고 명시 ◎◎◎◎부는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하고도 상기 중요사항이 거짓·왜곡·누락 기재된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 2019.6.20.∼8.20. 기간중 ▫▫개 영업점 직원들이 일반투자자 ▰▰명을 상대로 본건 펀드 총 °°건(가입금액 : ✚✚✚.✚억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 거짓, 왜곡 또는 누락 설명하였음 ◯가 대출금 상환계좌의 통제구조에 대한 거짓 설명 상품제안서에서는 ㉠ 펀드투자구조를 제시하면서 펀드가 매입한 대출채권의 회수재원인 물품 판매 대금이 입금되는 농협은행 P2P소상공인전용계좌에 대해 “자산운용사 입출금 통제”라고 명시되어 있었던 반면, ‘대출대상 및 취급 개요’ 페이지에는 “매출입금계좌 공동관리”라고 기재하여 자산 운용사 이외에도 계좌통제에 관여하는 별도의 주체가 존재한다는 사실을 제시하고 있었으며, ‘▦▦▦ Q&A‘페이지에서는 “차주는 ▦▦▦의 승인 없이 자금을 출금할 수 없다”는 내용을 적시하고 있어, 대출상환대금에 대해 아무런 권한이 없는 ▦▦▦이 상환계좌의 통제에 관여할 이유가 없는데도 ▦▦▦이 직접적인 계좌 통제권한을 행사한다는 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었고, ㉡ 특히, ▦▦▦이 대출심사부터 사후관리에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 관여하고 있어 ▦▦▦에 의존한 운영 구조를 감안할 때 ▦▦▦의 일탈행위를 견제할 수 있는 확실한 통제장치가 필수적이므로 농협은행에 개설된 대출금 상환계좌(P2P소상공인전용계좌)에 대한 입출금 통제가 ▦▦▦의 관여 없이 자산운용사에 의해 직접 이루어지는지 여부와 대출금 상환이 농협은행 지정계좌로만 이루어지는 것을 담보할 수 있는 통제구조에 대한 확인이 필요하였는데도 ◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 하여 농협은행 내 P2P소상공인전용계좌 상품담당부서에 동 계좌의 출금 조건을 문의 하는 것만으로도 자산운용사가 아닌 ▦▦▦만이 해당 계좌의 입출금을 통제한다는 사실을 쉽게 알 수 있었는데도*, 펀드 투자금 회수와 직결되는 사항을 명확히 이해하기 위한 기본적인 확인조차 하지 아니한 결과, * 농협은행 내 P2P소상공인전용계좌 담당부서(✻✻✻✻✻부)에서 확인한 바에 따르면, 동 계좌는 P2P플랫폼회사(본건의 경우 ▦▦▦)의 출금 지시로만 출금이 가능한 상품임 ‘대출금 상환계좌의 통제구조’가 거짓 기재된 상품제안서가 영업점에 배포되어 동 제안서에 기초하여 상품 설명이 이루어짐에 따라 설명의무 위반이 발생하였음 ◯나 동산담보물의 가치 하락에 따른 손실 가능성에 대한 왜곡·누락 설명 본건 펀드의 회수전략 중 하나로 오픈마켓 판매자의 실제 판매수입(매출)이 예상 판매수입의 40%에 미달하는 경우 동산담보물의 직접 처분을 통한 회수를 제시하고 있으나, 담보 상품(동산담보물)의 매출이 예상매출액의 40%에 미달*하는 경우는 동 상품이 시장성이 부족하여 담보물 처분 시점에는 이미 동 담보물의 시장가치가 상당 부분 상실되었을 가능성을 충분히 예상할 수 있음에도 * 펀드 투자금의 손실발생에 대비하여 실제 판매수입이 예상판매수입의 40%를 하회할 경우 할인 판매를 개시하여 재고소진을 통한 대출금 회수를 진행하는 구조 상품제안서에는 담보물의 가치 하락에 따른 손실 가능성에 대한 설명이 누락되어 있을 뿐만 아니라, 오히려 “재고자산 ...이 아니라 ... 판매할 상품에 대해서만 담보대출 실행”, “일반적인 동산담보대출은 악성재고를 담보로 대출받아 ... 타사업에 투자 ..., 사업 실패시 원리금 회수가 어려움”이라고 기재하여 본건 담보대출이 통상의 악성재고 담보 대출과는 달리 원리금 회수에 큰 문제가 없는 것처럼 차별화하여 강조하고 있었는데도, ◎◎◎◎부는 동 제안서에 대한 사전검토를 소홀히 한 채, 상기 중요사항이 왜곡· 누락된 채로 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 하여 일반투자자에게 동산담보물의 가치 하락에 따른 손실 가능성이 왜곡·누락 설명되었음 ◯다 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유여부 관련 정보 누락 설명 동 펀드의 투자금 회수전략 중 하나로 본건 펀드의 ▦▦▦에 대한 재고자산매수 청구권의 행사를 제시하고 있어 ▦▦▦이 실제 재고자산을 매입할 재무적 여력을 보유 하고 있는지 여부는 투자자의 합리적인 투자 판단 및 동 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항임에도 상품제안서에는 ▦▦▦이 재고자산매수청구권에 응할 의무가 있다는 점과 ▦▦▦의 약식 재무정보*만 기재되어 있고, ▦▦▦의 실질적인 재고자산 인수여력을 확인할 수 있는 정보가 누락되어 있었고, * 최근 3년간 자산총계, 부채총계, 자본총계, 영업이익, 당기순이익 본건 펀드 설정금액은 최대 200억원 규모인 반면, ▦▦▦의 최직근 연말(2018년말) 자산총계가 24억원, 영업이익이 2.75억원에 불과하여 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유 여부가 의문시되는데도, ◎◎◎◎부는 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유 여부 등을 명확히 확인하지 아니 한 채, 동 정보가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유여부’를 판단할 수 있는 정보가 누락 설명되었음 ㈏ 설명서 교부의무 위반 ｢자본시장법｣ 제71조 등에 의하면 투자중개업자는 투자자가 설명서의 수령을 거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등*에 대한 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하여야 하는데도, * 舊 ｢자본시장법｣ 제47조 및 舊 ｢자본시장법 시행령｣ 제53조 제1항에서 정하는 사항인 ◯1 금융 투자상품의 내용, ◯2 투자에 따르는 위험, ◯3 금융투자상품의 투자성에 관한 구조와 성격, ◯4 수수료에 관한 사항, ◯5 조기상환조건에 관한 사항, ◯6 계약의 해제·해지에 관한 사항(이하 ‘6가지 법정 사항’) ◎◎◎◎부는 설명의무 이행과 관련하여 ‘상품제안서’ 및 ‘사모집합투자기구 위험안내 및 고객확인서’(이하 ‘고객확인서’)에 기초하여 상품 설명을 진행하도록 하면서도 설명서 교부의무의 이행과 관련해서는 고객확인서만 투자자에게 교부하도록 하였는바, 2017.10.23.∼11.7. 기간 중 판매한 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 고객확인서의 경우 상품 제안서의 내용 일부만을 임의로 발췌하여 고객확인서를 작성하는 과정에서 일반투자자가 이해할 수 있도록 설명하여야 하는 6가지 법정 사항 중 금융투자상품의 내용이 사실상 누락되고, 투자에 따르는 위험 및 금융투자상품의 투자성에 관한 구조와 성격은 투자자가 이해할 수 없을 정도로 부실하게 기재되어 있어 동 고객확인서만으로는 설명의무 이행을 위한 설명서로 볼 수 없음에 따라 2017.10.23.∼11.7. 기간 중 판매한 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 전건(ªª건, 가입 금액 : ­­.­억원)에 대해 설명서 교부의무를 위반하는 결과를 초래하였음 ㈐ 적합성 원칙 위반 舊 ｢자본시장법｣ 제46조 제2항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자에게 투자 권유를 하기 전에 면담·질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보를 파악하고, 일반투자자로부터 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인을 받아 이를 유지‧관리하여야 하며, 확인받은 내용을 투자자에게 지체없이 제공하여야 하는데도 농협은행 ◰◰◰지점 등 ♠개 영업점에서는 2019.4.16.∼6.21. 기간 중 일반투자자 ♡명을 대상으로 사모펀드 ♥건(가입금액 : ▣.▣억원)을 판매하면서 ◯1투자자성향 등급을 임의 변경(◐건, △억원)하거나 ◯2투자자정보확인서를 유지·보관하지 아니하거나(◐건, ⬖.⬖억원), ◯3고객으로부터 파악한 투자자정보를 해당 고객에게 확인받지 아니하는(◐건, △억원) 등 적합성 원칙을 위반하였음 ㈑ 적정성의 원칙 위반 舊 ｢자본시장법｣ 제46조의2 제2항 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 해당 파생상품등이 그 일반투자자에게 적정 하지 아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품등의 내용 및 투자에 따르는 위험, 해당 파생상품등이 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자에게 적정하지 아니하다는 사실을 알리고, 일반투자자로부터 서명, 기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도 농협은행 지점에서는 2017.10.24. 일반투자자 ©©©을 상대로 파생 연계펀드인 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 제▽호 ♠건(가입금액 : ♤억원)을 판매하면서, 투자자성향 분석 결과 공격투자형이 아닌 동 투자자에게 ‘매우높은위험’ 등급의 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 제▽호 상품이 적정하지 아니하다고 판단하였음에도, 투자자성향 등급 대비 본건 상품의 투자가 적정하지 아니하다는 사실에 대해 동 투자자로부터 확인 받지 아니하여 적정성의 원칙을 위반하였음 < 관계법규 >