자산운용사의 의결권행사 가이드라인 문서 본문 (공식 전문)
1. 공식 조문 원문
자산운용사의 의결권행사
I. 가이드라인의 원칙
II. 일반원칙
Ⅲ. 의결권행사 가이드라인
1.
재무제표의 승인
1.
1.
외부감사인의 감사의견 및 독립성
1.
2.
정관의 변경
2.
2.
2.
사업목적의 추가·변경
2.
2.
2.
5.
주주총회 결의요건 변경
2.
2.
7.
재무제표 승인권한 주체의 변경
2.
8.
배당기준일 변경
2.
2.
2.
11.
안건 상정
2.
2.
2.
2.
2.
16.
이사·사외이사의 손해배상책임
2.
2.
2.
19.
이사후보에 대한 투표 방식
2.
2.
2.
22.
이사·사외이사후보추천위원회
2.
설치,
구성
2.
2.
2.
26.
성과연동
보상제도
2.
27.
이사 및 경영진 보상
2.
2.
2.
2.
31.
자본구조
3.
이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임(해임)
3.
3.
3.
3.
사외이사의 선임
3.
3.
3.
3.
3.
4.
이사 및 감사의 보수한도 승인
4.
1.
이사 및 감사 보수 한도
5.
주식매수선택권의 부여
5.
5.
2 주식보상제도
5.
3 자사주구매를 위한 회사의
대출
6.
합병 및 영업양수도 등
6.
6.
2.
기업인수 및 인수방어
6.
6.
6.
6.
6.
영업양수도 등
6.
6.
7.
자본구조의 변경
7.
7.
2.
주식병합 및 주식분할
7.
3.
자본금의 증가
7.
7.
7.
8.
기타 주주총회의 목적사항
8.
8.
8.
3.
비공개기업으로의 전환(상장폐지)
8.
8.
8.
6.
종류주식
8.
8.
8.
8.
<사례 A : 환경 이슈>
<사례 B : 근로자 관계>
<사례 C : 정치 및 자선
기부금
>
<사례 D : 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스>
<사례 E : 약탈적 대출>
<사례 F : 제품책임배상,
정보보호
>
<사례 G : 국제관계 및 인권 문제>
<사례 H : 지배구조 규범 등>
I. 가이드라인의 원칙
본 의결권 행사 가이드라인은 자산운용사가
집합투자기구를 통해
보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 자산운용사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다.
본 가이드라인이 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.
ㆍ
장기적 기업가치의 제고
ㆍ
경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
ㆍ
경영의 투명성 확보
ㆍ
모든 투자자들에 대한 동등한 대우
ㆍ
전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보
본 가이드라인은 자산운용사들이 피투자회사의 가치가 극대화되는 방향으로 의결권을 행사할 수 있도록 하나의 방향을 제시하는 것이지만 새로운 주주총회의 이슈는 끊임없이 제기되고 변화하고 있으므로 개별 자산운용사들은 이를 반영하여 수시로 의결권 행사 가이드라인을 검토하고 필요시 수정하여 적용하여야 한다.
자산운용사는 본 가이드라인의 채택여부를 자율적으로 결정하며, 본 가이드라인의 일부를 수정하여 채택하는 것도 무방하다.
본 가이드라인은 일반적인 의안에 대한 의결권 행사시 준거로 삼을 수 있는 모범안으로 제시된 것일 뿐이므로, 자산운용사는 개별 의안의 특수성을 고려하여 각 의안의 찬반을 달리 정할 수 있다.
또한 펀드별 투자전략에 따라 행사내용이 달라질 수도 있다.
해외주식에 대한 의결권 행사시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.
II. 일반원칙
자산운용사는 집합투자기구를 통해 보유한 주식의 의결권 행사와 관련하여 추구하는 목표와 원칙을 설정하고 이를 달성하기 위한 방법 등에 관한 기본정책을 수립하여야 한다.
자산운용사는 법령상 의결권 행사 및 공시 업무의 수행, 동 업무의 적정성 확보, 이해상충방지 등을 위한 내부통제기준을 마련하여야 하며, 동 기준에는 아래의 사항이 포함되어야 한다.
-
의결권 행사 기준, 구체적 행사지침, 의사결정 절차, 별도 심의기구를 설치하는 경우 동 기구의 구성 및 심의 대상, 이해상충방지 체계 및 절차 등
-
의사결정 절차에 관한 사항에는 관련 부서 간 의견이 다르거나 외부 자문기관 이용 시 자문기관의 의견과 자산운용사의 의견이 다른 경우의 최종 의사결정 절차, 자산운용사의 자체 의결권행사 가이드라인과 상반되는 방향으로 행사하거나 의결권을 행사하지 않는 경우 최종 판단근거에 대한 기록 및 유지절차 등
Ⅲ. 의결권 행사 가이드라인
1.
재무제표의 승인
1.
1.
외부감사인의 감사의견 및 독립성
1.
1.
1.
피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에 다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.
1.
2 배당정책
1.
배당과 관련하여 주주서한, 경영진 면담 등 주주활동을 진행하였으나 개선되지 않은 경우, 또는
배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
1.
1.
1.
1.
배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.
정관의 변경
2.
2.
2.
2.
사업목적의 추가·변경
2.
사업목적의 추가·변경 안에 대해 기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우 반대 투표한다. 다만, 신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우에는 찬성 투표한다.
2.
2.
등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니라면
회계연도 변경에 찬성 투표한다.
2.
2
.4 본사이전
2.
차단하려는
것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대 투표한다.
2.
5.
주주총회 결의요건
변경
2.
의결정족수
를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
보통결의
출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상(상법 §368)
특별결의
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상(상법 §434)
※
※ 주주총회 결의요건
2.
2.
2.
상장·비상장 회사
주총일 2주 전(상법 §363)
자본금 10억 미만 비상장 회사
주총일 10일 전(상법 §363)
※
※ 주주총회 소집
2.
대해서는
반대 투표한다.
※
상법 제364조는 총회개최 시 본점 소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하도록 규정
2.
또는 전자투표
를 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
7.
재무제표 승인권한 주체의 변경
2.
상법 제449조의2에 따라 재무제표의 승인을 이사회에서 하도록 하는 안에 대해서는 주주가 재무제표에 대한 의견이나 배당에 대한 의견을 제출할 수 있는 절차 또는 주주 권리 보호 방안을 명시적으로 마련하지 않는 한 반대 투표한다.
2.
8.
배당기준일 변경
2.
배당기준일을 배당결의일 이후로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
2.
법령상 주주총회의 결의사항으로 규정하고 있는 것이 아닌 사항으로서
주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 결의사항으로 제한하는 안에 대해 반대 투표한다.
2.
법령상 이사회에서 결의가 가능한 사항을 주주총회 결의 사항으로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
2.
법령이 허용하는 범위 내에서
강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
구 분
상장 회사
상장·비상장 회사*
자본금 천억 미만
자본금 천억 이상
정보개시권
회계장부열람권
(상법 §466)
6월 이상
3% 이상
회사업무 및 재산상태의 검사 청구권
(상법 §467)
6월 이상 의결권 있는 주식
주주총회를
통한
정책실현권
주주총회 소집청구권
(상법 §366)
6월 이상 의결권 있는 주식
주주제안권
(상법 §363의2)
6월 이상 의결권 있는 주식
1% 이상
집중투표청구권
(상법 §382의2)
의결권 있는 주식
3% 이상
1% 이상
(자산총액 2조원 이상)
이사 등에
대한
책임추궁권
이사의 위법행위 유지청구권
(상법 §402)
6월 이상
1% 이상
대표소송제기권
(상법 §403, 324, 415, 424의2, 467의2, 542)
6월 이상
이사·감사·청산인 해임청구권
(상법 §385, 415, 539)
6월 이상
3% 이상
회사의
기본적
변경청구권
회사 해산판결 청구권
(상법 §520)
특례 없음
10% 이상
※
※ 소수주주권 지분율 표(상법 §제542조의6 참고)
※
상장회사의 경우 보유기간 요건(6월 이상)을 갖춘 경우 지분율 요건이 비상장회사의 지분율 요건 대비 완화되는 특례가 적용되나, 상장회사의 주주라 하더라도 비상장회사에 적용되는 지분율 요건을 갖춘 경우에는 보유기간 요건을 갖추지 아니하더라도 소수주주권 행사 가능(상법 제542조의6 제10항 참고)
2.
2.
이익배당, 정관의 변경, 이사·감사의 선임, 이사·감사의 보수한도 승인 등 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에 공시되지 않은 경우 반대 투표한다.
2.
서는
찬성 투표
하고, 주주의 이익을 훼손하는 안건과 주주들에게 인기있는 안건을 일괄상정하거나, 복수의 이사후보 안건 또는 재무제표 승인과 배당(이익잉여금 처분 계산서) 승인 안건 등을 단일안건으로 일괄상정하는 등 주주의 이익에 반하는 일괄상정 방식에는 반대 투표한다.
※
상법은 상장회사에 한하여 집중투표 배제를 위한 정관변경(§542의7), 감사의 선임 또는 보수 결정(§542의12) 시 다른 안건과 분리하여 별도 상장하도록 규정
2.
2.
2.
2.
2.
2.
법령이 허용하는 범위 내에서
연장하는 안에 대해서는 연장이 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
※
상법(§354)에서는 주주명부 폐쇄기간이 3개월을 초과하지 못하도록 규정
2.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
·사외이사의 손해배상책임
2.
이사·사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
ㆍ 책임 한도의 기준이 되는 "최근 1년간 보수액"의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
ㆍ 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
ㆍ 실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
ㆍ 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업ㆍ자기거래ㆍ회사기회 유용에 해당하는 경우 및 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)에 의해 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
2.
2.
2.
과
최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
2.
등]가
이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 안에 일반적으로 찬성 투표한다.
2.
2.
2.
각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우에는
반대 투표하고, 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
2.
19.
이사후보에 대한 투표 방식
2.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
22.
이사·사외이사후보추천위원회
2.
2.
2.
2.
2.
2.
이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여
보상위원회를 설치하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.
사외이사로
구성하는 안에 찬성 투표한다.
2.
2.
이사에
대한 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
ㆍ보상에 관한 총계 정보(고정 및 변동 보상액의 구분)
ㆍ변동보상 금액 및 형태(현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)
ㆍ현금 및 주식 보상의 배분 기준
ㆍ성과와 보상의 연계성
ㆍ성과측정 및 리스크 조정 기준
ㆍ이연 및 지급확정 기준
ㆍ이연보상액(당해 회계연도 지급액)
ㆍ그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보
2.
2.
계열회사 및 특수관계인 등과의 거래가 적절한지 여부를 판단하고 거래의 투명성 제고를 위하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
26.
성과연동
보상제도
2.
2.
임원
의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
임원
의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 다음 사항을 만족하는 경우 찬성 투표한다.
ㆍ 명확하고 합리적인 성과 목표의 제시
ㆍ 매도 제한 기간의 적절한 설정
ㆍ 합리적인 부여 방법 및 지급 기준의 제시
ㆍ 총 발행주식 대비 주식 보상 규모의 적절한 설정
2.
임원
이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
임원
에 대한 성과연동보상 중 60%이상을 3년 이상의 기간으로 이연 지급하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
임원
의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.
급여 등 보상의 일부를 주식 또는 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상으로 부여하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.
27.
이사 및 경영진 보상
2.
여
재무적 업적 뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 안에 찬성 투표한다.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
임직원
들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다.
2.
2.
2.
2.
2.
2.
3.
이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임(해임)
3.
1 이사의 선임
3.
3.
ㆍ 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우
ㆍ 이사가
주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고
그 적절한 이유를 제시하지 않
은
경우
ㆍ 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우.
다만, 직전 임기 이사회 출석율이 3/4 미만인 합리적인 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우에는 달리 판단할 수 있다.
ㆍ 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우
ㆍ 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우
ㆍ 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우
ㆍ
경력과 능력 등을 감안할 때 직무수행에 필요한 전문성을 갖추지 못한 경우
3.
탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체', 기타 온실가스 직접 배출량이 중요한 회사의 경우 관련 법령에 따른 조치(적절한 온실가스 감축 목표의 설정 및 관리, 측정 및 목표 이행 등)나 기후변화와 관련된 회사의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가·완화하기 위한 적절한 조치(기후변화 관련이사회 거버넌스, 회사의 전략 수립, 위험 분석 및 관리 등) 등을 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사(이사회 내 담당위원회가 있는 경우 해당 위원회에 속한 이사, 위원회가 없는 경우 대표이사 또는 해당 업무담당이사 등)의 재선임에 반대 투표한다.
3.
회사의 사업영위와 관련된 법령의 위반으로 회사에 대해 행정제재, 형사처벌 등이 최종적으로 부과되는 등 재임중 회사에 손해를 끼친 책임이 있는 이사의 재선임에 반대 투표한다.
3.
다양한 성별(性別), 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성 투표하고, 다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대한다.
※
(자본시장법 §165조의20, 이사회의 성별 구성에 관한 특례) 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.
3.
해당 후보자들의 경력과 능력, 경쟁자와 비교한 경영실적, 주주제안에 대한 대응 등을 종합적으로 고려하여
주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성 투표한다.
3.
정관에서 정한 임기보다 과도하게 축소하거나
각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의
권한을 약화
시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하려는 경우에는 반대 투표한다.
※
이사의 임기는 3년을 초과하지 못함(상법 §383)
3.
3.
3.
3.
3.
ㆍ
당해 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
상법
금융회사지배구조법
당해회사 전직 임직원
2년
3년
계열회사 전현직 임직원
3년
3년
※
관련 법령
ㆍ
당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자
ㆍ
회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
ㆍ
최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자
*
중요거래처 임직원 : 상법(2년), 금융사지배구조법(2년)
ㆍ
당해 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 당해회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 자
ㆍ
상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인
ㆍ
그 밖에 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
3.
경제·경영·법률·회계·관련 산업 등 회사 경영 및 사외이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을 갖추지 못한 사외이사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
3.
해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 한 자에 대해서는 반대 투표한다. 또한 적정한 내부통제 시스템 구축을 요구하지 않은 사외이사의 재선임에 반대 투표한다.
상법상 회사(§382)
상장회사 특례(§542의8)
(상장회사의 경우 382조와 542조의8 모두 적용)
※
※ 사외이사 결격사유(상법 §382, §542의8)
3.
3.
3.
3.
3.
3.
3.
3.
6 감사 및 감사위원회 위원의 선임
3.
를
수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보에 대해 반대
투표한다.
3.
ㆍ 이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우
ㆍ 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중
회계감사 이외의 경영 컨설팅 등 비감사 용역 보수
가 감사 보수를 넘는 경우
ㆍ 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적ㆍ사법적 제재를 받은 경우
※
감사의 결격사유(상법 §542조의10, §542조의11)
1.
제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자
2.
회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
3.
제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
3.
가
아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.
3.
법령 또는 정관에서 허용하는 범위 내에서
감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.
3.
※
상법 §409
제409조(선임)
3.
3.
3.
및 감사
의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 안에 대해 반대 투표한다.
4.
이사 및 감사의 보수한도 승인
4.
1 이사 및 감사 보수 한도
4.
보수 한도 또는 보수 금액
수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
4.
감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를 이행할 유인을 훼손시킬 만큼 과소한 경우에는 반대 투표한다.
5.
주식매수선택권의 부여
5.
5.
5.
주주가치 희석의 정도가 10% 이상이거나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대 투표한다.
5.
이 있는
스톡옵션
부여계획
에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에
는
찬성 투표한다.
5.
5.
부여계획
에 대해 찬성 투표한다.
5.
5.
5.
5.
대출
5.
대출
해 주는 안에
대해서는 우리사주조합 등 법률에서 규정하는 경우를 제외하고는
반대 투표한다.
6.
합병 및 영업양수도 등
6.
6.
6.
6.
6.
자본금
의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
ㆍ 결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
ㆍ 합병대
가
의 적정성
ㆍ 시장 반응
ㆍ 협상절차의 적정성
ㆍ 기업지배구조와 경영권에
미
치는 영향
ㆍ 자본구조의 변화
ㆍ 이해상충
6.
6.
6.
6.
6.
6.
ㆍ 경쟁자와 비교한 경영실적
ㆍ 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
ㆍ 주주제안에 대한 기업의
대응
ㆍ 현경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
ㆍ 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
ㆍ 이사후보의 경험과 능력
ㆍ 현경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도
ㆍ 기업의 인수방어전략의 적정성
6.
6.
4 회사분할
6.
투표한다.
6.
6.
6.
투표한다.
6.
6.
영업양수도 등
6.
주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.
6.
법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.
※
주주총회 특별결의가 필요한 영업양수도(상법 §374)
6.
6.
투표한다.
6.
6.
6.
7.
자본구조의 변경
7.
7.
ㆍ
기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우
ㆍ
상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우
ㆍ
주주가치를 훼손하지 않는 유상감자인 경우
ㆍ
자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
7.
및 주식분할
7.
발행
주식수가
주주평등의 원칙에 따라
비례적으로 감소
(증가)
하
는
주식병합
(주식분할)
안에 찬성 투표한다.
7.
주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해
최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고
정당한 사유가 인정되는
경우에는 찬성 투표한다.
7.
7.
3.
자본금
의 증가
7.
자본금
을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하
려
는 의도가 명백
한
경우에
는
반대 투표한다.
7.
발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는
일반적으로 반대 투표한다.
이는 발행예정
주식수의 증가
이후
증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에
발행예정
주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
7.
7.
주식매수선택권
(스톡옵션)의 행사에 대비해
법정자본금을
증가시키려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
7.
7.
7.
7.
※
상장회사는 실권주를 최대주주, 특수관계인에게 배정할 수 없음(자본시장법 §165조의6, 시행령 §176조의8)
7.
7.
7.
7.
상법 제341조 제1항에 따른 방법으로 취득하는 것이 아니라면
자기주식 매입 안에 반대 투표한다.
7.
7.
처분
은
합리적인 사유가 없는 경우
반대 투표한다.
7.
7.
7.
8.
기타 주주총회의 목적사항
8.
8.
8.
안에 대해서는
반대 투표한다.
8.
8.
투표한다.
8.
3.
비공개기업으로의 전환(상장폐지)
8.
회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대 투표한다.
ㆍ
공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우
ㆍ
자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우
ㆍ
공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우
8.
이익이 된다는
것이 확실한 경우 찬성 투표한다.
8.
8.
8.
8.
8.
8.
을
다양화
하고
적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 찬성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대 투표한다.
8.
종류주식
의
발행에 대해서는
의결권,
이익배당청구권
, 전환권
, 상환권 등 발행조건이
합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.
8.
8.
투표한다.
8.
8.
종류주식
을 발행하는 안은 기존 주주권의 희석 정도,
발행
조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
8.
채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.
8.
8.
교환사채 등 주식연계사채 또는 이익참가부사채를
발행하는 안에 대해서는
법률에서 정한 기준을 충족하고
기존 주주권의 희석 정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 합리적인 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.
8.
8.
8.
투표한다.
8.
8.
8.
8.
주주제안에 대해서는 사안별로 판단하되 제안의 취지, 타당성 및 위법성, 중대한 리스크의 유무, 이해상충 여부, 회사의 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대 투표한다.
8.
제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가 벌금·제재 등을 부과받은 사실 등을 고려하여 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않는 경우 반대 투표한다.
8.
이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우에는 기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성 투표한다.
8.
ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주제안에 대해서는 주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성 투표한다.
8.
8.
<사례 A : 환경 이슈>
A.1) 기업의 환경에 대한 영향 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.2) 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.3) 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.4)
기업의 지속가능한 성장을 위해 구체적인 환경경영 목표의 수립·이행, 기업활동에 따른 환경영향의 관리체계 강화 등 환경경영체계의 구축 또는 강화를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.5) 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.6) 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.7) 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
A.8)
이사회 내 환경위원회의 구성 등 기타 환경경영 관련 주주제안에 대해서는 사안별로 투표한다.
<사례 B : 근로자 관계>
B.1)
지속가능한 성장을 위해 중대재해처벌법, 산업안전보건법 등 관련 법령에 따라 산업재해 예방 등 근로자의 안전 및 보건을 관리·향상하기 위한 안전보고 관리체계(위험평가·관리·대응절차 등)의 구축·조치 현황을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
B.2)
협력사와의 동반성장을 통한 회사의 장기적·안정적 경쟁력 제고를 위해 협력사의 ESG 리스크 관리방안의 구축, 협력사에 대한 ESG 경영지원 등을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
<사례 C : 정치 및 자선
기부금
>
C.1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 정치
기부금
을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.
C.2) 기업의 정치
기부금
을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다.
기업 성장에 도움이 될 수 있는 입법활동 지원을 위한 기부금의 경우 기업의 경쟁력 제고로 이어질 수 있기 때문이다.
C.3) 기업의 비밀정치
기부금
을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정당, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치
기부를
했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.
C.4) 기업의 자선
기부금
을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
C.5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
<사례 D : 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스>
D.1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
D.2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.
<사례 E : 약탈적 대출>
E.1) 약탈적 대출행위에 대해 기업이 입장을 표명할 것과 약탈적 대출행위의 금지를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
E.2) 약탈적 대출을 방지하기 위해 이사회 내에 감시위원회를 설치하는 등 회사의 대책에 관한 보고서를 요구하는 주주제안에 대하여 다음 사항을 고려하여 사안별로 투표한다.
ㆍ
회사가 이미 약탈적 대출관행을 막기 위해 마련한 장치를 적절히 공개하고 있는지 여부
ㆍ
회사가 취약한 사업에서의 재무적 위험을 적절히 공개하고 있는지 여부
ㆍ
회사가 대출관련법을 위반하였거나 회사의 대출관행에 대해 심각한 논쟁이 있는지 여부
ㆍ
약탈적 대출관행을 막기 위한 경쟁회사의 대책
<사례 F : 제품책임배상,
정보보호
>
F.1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
F.2) 잠재적으로 위험한 제품 또는 서비스, 그에 수반된 위험을 관리하는 과정을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
F.3)
개인정보 유출사고 등에 따른 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계를 강화하고 정보보호체계 운영 현황을 공시하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
<사례 G : 국제관계 및 인권 문제>
G.1) 국제 인권기준을 도입하고, 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
<사례 H : 지배구조 규범 등>
H.1)
주주의 이익을 보호하기 위하여 회사가 이사회 운영 등에 관하여 준수하여야 할 구체적인 원칙과 절차인 지배구조내부기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
H.2)
회사 내부의 윤리기준 위반사항을 주기적으로 공시하도록 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
H.3)
관련 법령을 준수하고 회사경영을 건전하게 하기 위하여 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 하는 준법통제기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
H.4)
법령상 준법지원인 선임 의무가 없는 회사에 대해 준법지원인 제도를 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
※
최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 그 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 함. 다만, 다른 법률에 따라 내부통제기준 및 준법감시인을 두어야 하는 상장회사는 제외(상법 §542조의13)
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