자산운용사의 의결권행사 가이드라인

3.

7. 2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.

3.

8. 임기 중 해임 제한

3.

8. 1) 이사

4.

4.

4.

1. 1) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는

4.

1. 2)

5.

5.

1. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여

5.

1. 1) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 안에 찬성 투표한다.

5.

1. 2) 스톡옵션 부여계획에 대해서는

5.

1. 3) 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성

5.

1. 5) 스톡옵션의 행사기간을 단축하는 안에 반대 투표한다.

5.

1. 6) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 행사 가능한 스톡옵션

5.

2. 주식보상제도

5.

2. 1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성 투표한다.

5.

2. 2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 안에 찬성 투표한다.

5.

3. 자사주구매를 위한 회사의

5.

3. 1) 임직원들에게 자사주 구입을 위해

6.

6.

1. 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정

6.

1. 1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 안에 일반적으로 반대 투표한다.

6.

1. 2) 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.

6.

2. 기업인수 및 인수방어

6.

2. 1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한

6.

2. 2) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성 투표한다.

6.

2. 3) 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.

6.

2. 4) 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다주지 않는 한 반대 투표한다.

6.

2. 5) 그린메일(Greenmail)은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 안에 대해 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.

6.

3. 위임장 대결

6.

3. 1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.

6.

3. 2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.

6.

6.

4. 1) 회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성

6.

5. 자산의 매수 및 매각

6.

5. 1) 자산 매수 안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

6.

5. 2) 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성

6.

6.

6.

6. 1)

6.

6. 2)

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

6.

7. 조인트벤처

6.

7. 1) 조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성

6.

8. 신주인수권

6.

8. 1) 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제ㆍ제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대 투표한다.

6.

8. 2) 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다.

7.

7.

1. 자본금 감소

7.

1. 1) 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.

7.

2. 주식병합

7.

2. 1)

7.

2. 2)

7.

2. 3) 상장폐지를 피하려는 주식병합 안에 대해서는 찬성 투표한다.

7.

3.

7.

3. 1) 회사의 경영자들이

7.

3. 2)

7.

3. 3) 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.

7.

3. 4) 임직원의

7.

4. 신주발행 및 자사주 매각

7.

4. 1) 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대 투표한다.

7.

5. 실권주(失權株)의 배정

7.

5. 1) 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.

7.

6. 자기주식

7.

6. 1) 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성 투표한다.

7.

6. 2) 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.

7.

6. 3) 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나

7.

6. 4) 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

7.

6. 5) 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식

7.

6. 6) 자기주식의 취득ㆍ처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

7.

6. 7) 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성 투표한다.

7.

6. 8) 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

8.

8.

1. 주주총회 일시 및 장소의 변경

8.

1. 1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성 투표한다.

8.

1. 2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는

8.

2. 지주회사의 설립

8.

2. 1) 지주회사의 설립에 관한 안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성

8.

3.

8.

3. 1)

8.

3. 2) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게

8.

4. 청산

8.

4. 1) 청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 찬성 투표한다.

8.

5. 자본구조개편

8.

5. 1) 자본구조개편은 자본구조의 단순화여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려하여 사안별로 투표한다.

8.

6. 종류주식

8.

6. 1) 회사의 자금조달원

8.

6. 2)

8.

7. 증권의 전환

8.

7. 1) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성

8.

8. 채무재조정

8.

8. 1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은

8.

8. 2)

8.

9. 사채

8.

9. 1) 전환사채, 신주인수권부사채,

8.

9. 2) 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성 투표한다.

8.

9. 3) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성 투표한다.

8.

9. 4) 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

8.

9. 5) 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대

8.

9. 6) 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20% 이상 증가될 수 있다면 그러한 채권의 발행에 반대 투표한다.

8.

9. 7) 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건