금융회사지배구조모범규준 제71조 완전자회사등의 특례관련 법령해석요청

1. 「금융지주회사법」제41조의4의 완전자회사 특례적용을 위한 전제요건으로 「금융회사 지배구조 모범규준」 제71조에 따라 경영실태평가가 취약하지 않은 것만으로 전제요건을 충족했다 볼 수 있는지, 「금융지주회사법 시행령」 제19조의3, 「금융지주회사감독규정」 제13조의14 등에서 요구하는 경영투명성 요건까지 갖추어야 하는지 여부

2. 완전자회사인 은행이 3인 이상의 사외이사를 둘 경우, 모든 이사회 내 위원회까지 「은행법」상 사외이사 과반수 선임 조항 적용 배제가 가능한지 여부

1. 완전자회사 특례의 적용요건 관련

ㅇ 완전자회사 특례의 적용을 위한 ‘금융지주회사법령상 경영투명성 요건’과 ‘「금융회사 지배구조 모범규준」(이하 모범규준)상 경영실태 평가기준 충족 요건’은 서로 다른 목적을 위해 제시된 것이므로 완전자회사 특례제도를 활용하기 위해서는 이를 모두 충족해야합니다.

2. 「은행법」상 이사회 내 위원회에 대한 사외이사 과반수 선임 조항 적용 배제가 가능한지 여부

ㅇ 「금융지주회사법」상 완전자회사 특례 관련 규정은 「은행법」의 이사회에 관한 규정보다 우선 적용되어 「은행법」상 이사회(이사회 내 위원회를 포함)에 대한 사외이사 과반수 선임 관련 규정을 배제할 수 있습니다.

1. 완전자회사 특례의 적용요건 관련

ㅇ 「금융지주회사법 시행령」 제19조의3 및 「금융지주회사감독규정」 제13조의14에서 요구하는 경영투명성 요건은 사외이사를 두지 않음에 따라 금융지주회사의 이사회가 완전자회사에 행사할 수 있는 경영 권한과 책임 등을 명확히 하고 준법감시인 제도를 운영하는 등의 조치를 통해 완전자회사의 건전한 경영을 유도하기 위한 것입니다.

ㅇ 모범규준은 완전자회사 특례제도의 남용 방지를 위해 경영실태가 취약한 경우 완전자회사 특례 활용을 제한하기 위한 행정지도로서,

- 경영실태가 취약한 금융지주회사는 완전자회사등을 통할할 능력이 부족하므로 해당 금융지주회사에 속하는 완전자회사등의 특례 활용을 제한하고,

- 경영실태가 취약한 완전자회사등의 경우 경영효율을 위한 금융지주의 통할적 경영보다는 사외이사제도 운영을 통한 경영 건전성 확보가 우선이므로 특례 활용을 제한하고자 하는 취지입니다.

ㅇ 따라 서 금융지주회사법령과 모범규준은 서로 다른 별개의 목적을 가지고 특례의 요건을 제시하고 있는 만큼 이를 모두 충족해야 합니다.

2. 「은행법」상 이사회 내 위원회에 대한 사외이사 과반수 선임 조항 적용 배제가 가능한지 여부

ㅇ 「금융지주회사법」 제41조의4에 따른 완전자회사 특례는 개별 금융관련 법률에 우선하는 특례제도이므로 「은행법」의 이사회에 관한 사외이사 과반수 선임 관련 규정을 배제할 수 있습니다.