보험업법 제111조 제2항에서 정하고 있는 보험회사의 대주주가 발행한 "주식"의 취득에 보험회사의 대주주가 운용하는 투자신탁의 수익권이 포함되는지 여부

｢보험업법｣ 제 111 조는 보험회사가 대주주에 대해 단일거래 금액이 일정규모 이상인 자금 지원 (신용공여 , 주식 , 채권의 취득) 을 하는 경우 , 이사회 의결 (재 적이사 전원의 찬성) 을 거치고 분기별로 금융위원회에 보고 및 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시토록 의무화하고 있습니다 .

이는 보험회사가 보험계약자의 자산을 운용함에 있어 대주주 발행 주식 보유 한도와 별개로 대주주에게 자금지원을 하는 경우 의사결정 과정의 투명성과 공정성을 확보하려는 것으로 볼 수 있습니다 .

이와 관련하여 , 기존 금융위원회 유권해석은 일관되게 대주주에 해당 하는 자산 운용사가 운용하는 회사형 집합투자기구에 유한책임사원으로 출자하여 지분 증권을 취득하는 경우 ｢보험업법｣ 제 111 조의 적용을 받는 대주주가 발행한 주식의 취득으로 보았습니다 . * (기존 유권해석례) ‘17.10 월 해외펀드 LP 로서 지분취득 ,’19.7 월 투자합자회사의 집합투자증권 취득 , ‘19.9 월 벤처투자조합 및 중소기업창업투자조합 지분증권 취득

이는 자회사 범위를 정함에 있어서는 출자지분을 모두 포함하여 판단하는 등 대주주 및 특수관계인과의 거래관계를 매우 엄격하게 규제하고 있는 ｢보험업법｣ 의 기 본 취 지를 고려할 때 동 조항에서의 주식 또한 출자지분을 포함하는 것으로 해석하는 것이 타당하기 때문입니다 . * 보험업법 제 2 조 제 18 호 " 자회사 " 란 보험회사가 다른 회사 (「민법」 또는 특별법에 따른 조합을 포함한다) 의 의결권 있는 발행주식 (출자지분을 포함한다) 총수의 100 분의 15 를 초과하여 소유하는 경우의 그 다른 회사를 말한다 .

만약 동 규정에서 주식의 범위에 출자지분을 포함하지 않을 경우 , 대주주의 다른 회사 출자를 지원하는 것을 금지한 ｢보험업법｣ 제 111 조제 1 항의 규정을 PEF 를 통해 우회지원하는 방식으로 회피하는 것을 통제할 수 없는 문제가 발생합니다 .

반면 , 보험업법령에서 대주주 · 자회사와의 거래를 규율함에 있어서도 수익증권을 주식에 포함시켜 규정하고 있는 사례는 없습니다 . * 반면 , 보험업감독규정 별표 8 보험회사의 외국환거래기준에서는 “주식 및 출자지분” 과 “수익증권” 을 구분하여 규정

신탁형 집합투자기구의 수익권자의 경우 , 상법상 회사 · 조합 제도를 활용하는 회사형 · 조합형 집합투자기구에 비해 제한적인 의사결정 관여 권한만이 인정되는 바 , 상대적으로 대주주 우회 지원 등 규제 회피 목적으로 활용될 우려 또한 제 한적인 것으로 보 입니다 .

마찬가지로 대주주와의 거래를 엄격하게 제한하고 있는 ｢은행법｣ 제 35 조의 3 제 4 항에서도 주식과 지분증권을 일정한도 이상 취득시 이사회 의결을 거치도록 하고 있으나 수익증권은 포함시키지 않고 있습니다 .

이러한 법률의 규정과 취지 , 유사 법령의 규정 등에 비추어 볼 때 , 대주주가 발행한 신탁형 집합 투자기구의 수익증권을 취득하는 것은 ｢보험업법｣ 제 111 조제 2 항의 대주주가 발행한 주식의 취득에 해당하지 않는 것으로 보는 것이 타당합니다 . ※ 상기 의견은 질의하신 사항 만을 토대로 검토한 내용이며 , 구체적인 사실관계에 따라 다르게 해석될 여지도 있음을 알려드립니다 .