증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제1호
공정시장과 · 2024-06-03
회신
출처 · 원문 발췌
① 전환사채 발행을 위한 이사회에서 ‘전환가액의 하향조정’ 에 관한 사항을 정하지 않은 경우, 사후적으로 이사회결의 및 사채권자 합의를 통하여 해당 전환사채에 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 추가하는 것은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 위배된다고 판단됩니다.
본문
요청 내용
① 전환사채 발행을 위한 이사회에서 ‘전환가액의 하향조정’ 에 관한 사항을 정하지 않은 경우, 사후적으로 이사회결의 및 사채권자 합의를 통하여 해당 전환사채에 ‘전환가액의 하향조정’에 관한 사항을 추가하는 것이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 위배되는지 여부
판단 이유
□ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제1호는 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우, ‘전환사채의 발행을 위한 이사회에서’ 증자ㆍ주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날 및 구체적인 조정방법 등을 정하여야 한다고 규정하고 있습니다.
ㅇ 전환사채 발행을 위한 이사회에서 전환가액 조정에 관한 사항을 정하지 않았다면 기존 주주의 지분가치가 희석될 가능성 등을 고려할 때, 이미 발행된 전환사채에 대하여 사후에 이사회 결의 및 사채권자 합의만으로 전환가액의 하향조정에 관한 사항을 추가하는 것은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 부합하지 않는다고 판단됩니다.
ㅇ 상기 의견은 질의하신 사항만을 토대로 검토한 내용이며, 구체적인 사실관계에 따라 다르게 해석될 여지가 있음을 알려드립니다.
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