경남은행 검사결과제재 (2023-12-21)
금융감독원 · 2023-12-21 · 금융감독원 제재
핵심 정리
공식 원문 구조화 · 문장 임의 생성 없음
제재조치
기 관 기관경고, 과태료 1억 1,000만원 임 원 과태료 1,050만원, 감봉 1명, 주의 5명, 자율처리필요사항 1건 퇴직자 위법 · 부당사항 통보(감봉3월 상당) 2명 직 원 퇴직자 위법 · 부당사항 통보(견책 상당) 2명 퇴직자 위법 · 부당사항 통보(주의 상당) 7명 등
주요 위반사항
문책 및 자율처리 필요사항 ⑴ 사모펀드 불완전판매 경남은행은 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 A지점 등 63개 영업점을 통하여 일반투자자 195명을 상대로 ① ㉮펀드, ② ㉯펀드, ③ ㉰펀드, ◯4 ㉱펀드 등 총 207건(가입금액 :
3억원)을 출시·판매하면서 설명의무, 설명확인의무, 설명서 교부의무 및 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 舊 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2021.3.25. 법률 17112호로 시행되기 前, 이하 “舊 자본시장법”)」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본 시장법”)」상 의무를 위반하였음 ㈎ 사모펀드 심사 소홀에 따른 설명의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 거짓 또는 왜곡하여 설명하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함 B부서에서는 ㉮펀드, ㉯펀드, ㉰펀드를 출시하는 과정에서 상품설명서로 활용할 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 함에 따라 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 63개 영업점에서 일반투자자 194명을 상대로 총 206건(가입 금액 : 374.3억원)을 판매하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 왜곡 또는 누락 설명하는 등 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음
㉮펀드 ㉮펀드의 상품제안서에는 신용보험에 가입된 매출채권을 매입하는 투자전략만 기재되어 있을 뿐 여타 투자전략에 대한 설명이 누락되어 있으며, 부보비율 100%로 신용 보험에 가입된 매출채권에만 투자하는 것처럼 기재되어 있었는데도 B부서는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상품구조, 여타 주요 투자 전략, 신용보험 부보비율 등 중요사항이 누락 및 왜곡된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자 권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 31개 영업점 직원들이 2019.3.26.∼6.24. 기간 중 일반투자자 59명에게 본건 펀드 총 59건(가입금액 : 119.3억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 누락 및 왜곡 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 6가지 투자전략에 대한 누락 설명 및 이에 따른 투자 위험 왜곡(축소) 인식 유발 상품제안서에서는 투자구조를 설명하면서 액면금액의 100%에 대하여 신용보험이 가입된 매출채권을 매입한다는 투자전략만을 언급하고 있고, 그 외 다른 투자전략에 대해서는 전혀 언급하고 있지 않으나 ㉠ 본건 펀드의 출시를 위한 사전검토시 C자산운용으로부터 제공받은 신탁계약서 에는 상기 매출채권 투자전략 외에 수익추구를 위해 6가지 다른 투자전략 등도 활용 할 수 있다고 명시되어 있었는바
실제 영업점에서는 상품판매시 신탁계약서가 아닌 상품제안서에 기초하여 상품을 설명 하고 있는 점, 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하고 운용사의 실제 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지는 점을 감안할 때, 신탁계약서에 명시된 주요 투자전략은 일반투자자에게 누락 없이 설명되어야만 한다는 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 설명의무가 적정하게 이행될 수 있도록 하는 보완조치 없이 6가지 투자 전략에 대한 설명이 누락된 상품제안서를 상품설명서로 활용하도록 영업점에 배포함에 따라, 투자자의 합리적인 투자판단 또는 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항(6가지 투자전략)이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, 실제 투자구조는 신용보험 부보비율이 100%인 매출채권을 펀드가 매입하는 구조가 아니라 부보비율 85∼90%인 매출채권을 부보비율만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조였으나 상품제안서에는 “매출채권 액면금액의 100%에 대하여 신용보험을 가입”이라고 기술되어 있어 마치 신용보험 부보비율이 100%인 것처럼 사실과 다르게 오인될 수 있도록 기재되어 있었는바 B부서에서는 본건 펀드에 대한 사전검토시 타사 판매분과 관련된 보험증서를 열람하는 과정에서 본건 펀드의 상품제안서에 강조하여 기재된 “100% 신용 보험가입으로 원리금 회수 안정성 제고”, “매출채권 액면금액(즉, 투자원금+이자)의 100%에 대하여 신용보험을 가입” 표현이 투자구조의 실질과 다르게 해석될 수 있다는 점을 충분히 알 수 있었으며 상품담당 실무자는 2019.3월경 C자산운용을 방문했을 때 다른 판매회사에서 판매되고 있는 ㉮펀드의 보험증서를 샘플로 열람하였고, 2019.6.19.경 샘플 사본을 카카오톡으로 제공받았다고 진술하였으며, 동 샘플 문건에는 부보비율이 85%로 명시되어 있었음 본건 펀드 상품제안서에서는 투자구조의 실질을 상당 부분 누락한 채 계약의 이행으로 인한 결과만을 제시하고 있고, 펀드의 운용전략에 대해서는 신용보험에 가입된 매출채권 투자만을 언급하고 있어, 동 상품제안서에 기초하여 펀드를 설명할 경우 판매직원 및 일반 투자자 모두에게 본건 펀드 자체가 사실상 100% 신용보험에 가입된 효과가 있어 안전하다는 오인을 유발할 수 있는 점을 충분히 알 수 있었는데도 부보비율 85~90%인 매출채권을 부보비율 만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조 신용사건 발생시 부보된 85~90%는 보험금으로 보전하고, Seller에게 나머지 10~15%를 반환해야할 의무가 면제될 경우에는 실질상으로는 100% 부보 효과가 있다고 보여짐 B부서는 적절한 설명의무 이행을 담보하기 위해 필요한 보완조치를 취하지 아니 한 채 판매직원들이 동 상품제안서에 근거하여 본건 펀드를 설명하도록 함에 따라, 일반 투자자들에게 투자에 따른 위험을 축소·왜곡 인식시키는 결과를 초래하였음
㉯펀드 ㉯펀드 상품제안서에는 ①동 펀드자금의 60%가 투자되는 고위험(위험등급 1등급) 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구” 펀드로 왜곡 기술하는 동시에 고위험군에 속하는 본건 ㉯펀드 위험등급(3등급)을 ‘4등급(보통 위험)’으로 왜곡 기술하고, ②동 모펀드 (㉲펀드)가 리스크가 큰 메자닌 투자전략을 포함하고 있는 사실이 누락되어 있는데도 B부서는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하고도 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 상품제안서 표지에는 ‘판매사 사내한’이라고 명시 40개 영업점 직원들이 2019.5.21.∼7.12. 기간 중 일반투자자 101명에게 본건 펀드 총 102건(가입금액 : 157.7억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 모펀드(㉲펀드)의 리스크 및 본건 펀드 위험등급 왜곡 설명 상품제안서에는 본건 펀드를 “4등급(보통 위험)”으로 제시하면서 고위험 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구”라고 리스크가 크지 않은 것처럼 기재되어 있 었으나 ㉠ ㉲펀드의 Fixed Income 전략 관련 투자대상 자산이 ABS, 사채, 인수금융 등으로 분류되며 “금리 10% 내외”인 고정금리성 Deal이라고 제시하고 있어 ‘고위험 고수익’을 추구하는 모펀드라는 사실을 알 수 있었고 ㉡ ㉲펀드의 세부 운용전략에는 동 모펀드가 ①TRS 등 고위험의 레버리지 투자 방식을 통한 수익 확대 추구(A등급 채권), ②불확실한 미래수입을 담보로 한 고위험 투자 (부동산금융 구조화채권), ③신생기업의 매출채권 또는 구조적으로 리스크가 수반될 수밖에 없는 재고자산 담보대출에도 투자될 수 있다는 사실(ABS), ④고수익 추구를 위해 리스크를 감내하는 투자를 진행한다는 사실(인수금융) 등 중위험이 아닌 ‘고위험이 내재된 사실’을 충분히 알 수 있는 단서가 다수 존재하여 상품제안서상 기재내용을 리스크 관점에서 면밀히 검토할 경우 ㉲펀드가 고위험 고수익을 추구하는 펀드로서 “중위험 중수익 전략 추구”라는 기재내용이 실질에 부합하지 않는다는 사실을 알았거나 알 수 있었음 ㉢ 또한, B부서에서는 ㉯펀드 출시 및 판매를 위한 사전검토 당시 C자산운용으로부터 모펀드의 운용제안서를 요약한 ‘㉲ D-1호 소개’ 자료를 제공받았는데 동 자료에는 모펀드인 ㉲ D-1호가 “1등급(매우 높은 위험)”이라고 명확히 기재되어 있어 C자산운용으로부터 제공받은 모펀드 소개자료의 펀드 개요 정보만 확인해보더라도 동 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 충분히 알 수 있었으나 동 확인을 소홀히 한 채 아무런 조치를 취하지 아니하였음 ㉣ 경남은행이 본건 펀드 최초 출시를 검토하기 수개월 전인 2019.2.1.∼4.9. 기간 중 타 시중은행에서는 ㉲펀드(모펀드)에 재간접 형태로 투자하는 ㉲ 1Y 펀드 1호∼8호가 판매 되었는데 타행 판매 동 펀드의 상품제안서에는 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 경남은행이 판매한 ㉯펀드가 편입하는 모펀드(㉲펀드)의 운용전략과 동일한 내용이 기재되어 있으면서도 해당 펀드의 위험등급을 ‘1등급(매우 높은 위험)’으로 제시하고 있었는바 당시 B부서는 시중은행 및 주요 증권사에서 주로 판매되고 있는 상품의 조사 관련 업무를 담당하는 전문직 직원을 채용하여 운영해온 점을 감안할 때 확보가능한 시장정보의 입수 노력을 충실히 기울였다면 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 직접적으로 인지할 수 있는 기회가 있었는데도 이러한 노력을 기울이지 않음에 따라 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 알 수 있는 기회를 상실하는 결과를 초래하였음 ㉤ 한편, 상품제안서에 제시된 상품위험 등급별 기준에 따르면 고위험자산에 50% 이상 80% 미만으로 투자하는 펀드는 “3등급(다소 높은 위험)”에 해당하며, 중위험자산에 최소 60% 이상 투자하는 펀드가 “4등급(보통 위험)”으로 분류되는바 고위험 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 감안할 때, 본건 펀드의 상품위험등급은 “4등급(보통위험)”이 아닌 “3등급(다소 높은 위험)”이라는 사실을 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 본건 펀드 상품제안서에 기재된 다수의 고위험 단서 등에도 불구하고 ㉲ 펀드의 위험성에 대해 명확히 확인하지 않는 등 사전검토를 소홀히 한 채, 왜곡된 내용이 기재된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, ①펀드 자산의 60% 비중을 차지하는 고위험 모펀드가 중위험으로, ②본건 펀드의 위험등급이 4등급(보통 위험) 으로 왜곡 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 메자닌 투자전략에 대한 설명 누락 상품제안서에는 ㉯펀드가 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’을 구사할 수 있다는 내용이 전혀 기재되어 있지 않은 반면, 신탁계약서에는 본건 펀드가 직접 또는 Fund of Fund 형태로 구사할 수 있는 투자방식 중 하나로서 메자닌 투자전략을 제시하고 있는바 ㉠ ①B부서는 영업점에서 상품제안서 및 신탁계약서를 상품설명서로 고객에게 교부 하도록 하면서도, 설명의무 이행과 관련해서는 상품제안서에 기초하여 상품을 설명하도록 운영해온 점 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하며, 실제 운용사의 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지므로 펀드의 운용전략을 확인하기 위해서는 필수적으로 신탁계약서의 기재사항을 검토하여야 한다는 점을 감안할 때 펀드 판매를 개시하기 이전에 상품제안서뿐만 아니라 신탁계약서의 내용에 대해서도 충실히 검토하고, 상품제안서에 반영되어 있지 않은 중요사항의 경우 영업점에서 투자권유시 일반 투자자에게 적절히 설명할 수 있도록 본점 차원에서 필요한 조치를 취하여야 하는데도 신탁계약서에만 명시된 투자전략 내용 확인을 소홀히 하고 필요한 조치를 취하지 아니함에 따라 본건 펀드 투자권유시 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’이 포함된다는 중요 정보를 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, B부서는 C자산운용으로부터 ㉯펀드 최초출시분(1호)의 판매를 의뢰받으 면서 본건 펀드 요약제안서도 함께 제공받았고, 동 요약제안서에는 ‘2018년도 자산별 기여도 현황’이 제시되어 있었는데 사모사채 12.96%, ABS 22.67%, 인수금융 19.14%, 부동산 관련 26.49%, 기타 18.74% 요약제안서에 제시된 자산유형별 구성을 보면 상품제안서에서 제시된 세 가지 세부운용전략 (사모사채 및 부동산구조화채권, ABS, 인수금융)으로 설명이 되지 않는 자산이 18.74% 차지하고 있었는바 이미 확보하고 있었던 신탁계약서 및 요약제안서의 기재 내용만으로도 상품제안서에 제시되어 있지 않은 전략(메자닌 투자전략)에 따라 투자가 상당 부분 이루어지고 있다는 사실을 충분히 알 수 있었는데도, 펀드 투자구조에 대한 명확한 이해를 위한 확인 절차를 충실히 이행하지 아니한 채 동 상품제안서를 투자권유시 활용하도록 함에 따라, 주된 운용 전략 중 하나인 ‘메자닌 투자전략’이 일반투자자들에게 누락 설명되어 설명의무를 위반하였음
㉰펀드 ㉰펀드의 상품제안서에는 ①Buyer의 결제불이행시 보험사에 보험금을 청구하면 보험사의 지급거절 또는 지급지연 가능성이 사실상 없는 것처럼 오인을 유발하도록 왜곡 기재되어 있었고, ②본건 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대한 정보 일체가 누락되어 있 었는데도 B부서는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 21개 영업점 직원들이 2019.7.29.∼8.6. 기간 중 일반투자자 44명에게 본건 펀드 총 45건 (가입금액 : 97.2억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 보험사의 지급거절 및 지급지연 리스크에 대한 왜곡 설명 상품제안서에서는 ㉠ 보험계약내용을 제시하면서 보험계약 면책조항(10개 항목)에 대하여 해당사항이 없다거나(5개) 사실상 문제가 되지 않는다(5개)는 취지로 항목별로 부연· 강조 기재함에 따라 일반투자자로 하여금 실질적으로 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라는 오인을 유발하고 있고 ㉡ 보험계약상 Seller의 의무사항 6가지를 열거하고 있으나, 열거된 내용이 추상적이어서 동 의무의 이행 여부에 대한 보험사의 심사기간이 장기화될 수 있으며, 보험사가 Seller의 의무불이행을 문제삼아 보험금 지급을 거절할 경우 소송 등으로 이어질 수밖에 없어 보험금 지급거절·지연 발생 가능성이 내재되어 있음을 알 수 있었고 ㉢ ‘상환 Process‘설명 페이지에서는 보험금 지급 프로세스를 설명하면서 Waiting Period를 “보험금 지급까지의 소요기간”으로 사실과 다르게 기재하고, 지급지체 (Protracted Default) 시점으로부터 Waiting Period(90∼120일)가 경과하면 보험금 지급이 완료되는 것처럼 설명하고 있어 보험금 지급완료 시점에 대한 설명이 사실과 다를 수 있 다는 점을 충분히 알 수 있었으며 실제 보험증권 기재내용에 따르면, Waiting Period(대기기간)는 “설령 보험금 청구권자가 보험금을 청구하더라도 보험사의 보험금 사정 또는 지급 의무가 없는 기간”을 의미하며, 동 기간이 경과하였다고 하여 보험금 지급이 이루어지는 것은 아님 Invoice상 대금결제일로부터 Extension Period†만큼 경과한 시점 † Seller가 Buyer로부터 대금을 회수하는데 소요되는 추가기간(45~60일)으로서 동 기간 경과시점까지 대금 결제가 이루어지지 않으면 부도가 발생한 것으로 간주 ㉣ 이어지는 ‘조기상환/만기조정’과 관련한 설명 부분에서도 예상 가능한 3가지 시나리오를 제시하면서 모두 보험금이 정상 지급되는 것을 전제로 기술하고 있고 ‘리스크 분석’ 부분에서도 보험사 관련 위험이 보험사의 지급불능 사태에 따른 보험금 지급 불능 위험으로 국한되는 것처럼 제시되어 있어 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험이 누락되어 있었는데도 1차적 신용보강장치 제공자인 보험사에 대해서는 “경영실적 악화 등에 따른 보험금 지급불능 위험”에 노출된다고만 언급하고 있고, 2차적 신용보강장치 제공자인 Seller 관련 위험에 대해서도 “Buyer 지급불능, 보험사 보험금 지급불능, Seller 지급불능 동시 발생시” 투자수익률에 영향을 줄 수 있다고 제시함으로써 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험에 노출된다는 사실을 일반투자자들이 알 수 없는 구조임 B부서는 상품의 내용 및 투자에 따르는 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품 제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘보험 사의 지급거절 및 지급지연 위험’이 왜곡(축소) 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 프로젝트매니저 관련 정보 누락 설명 상품제안서상 프로젝트매니저인 D는 프로젝트 발굴, Invoice의 진위 여부 확인, Seller 모니터링, 보험사와의 관계 등 프로젝트 전반을 관리한다고 제시하면서, 적극적 이고 선제적인 리스크 관리를 수행한다고 강조하고 있어 D가 프로젝트매니저로서의 역량을 보유하는지 여부는 투자자의 합리적인 투자판단에 중 대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항인데도 D의 업무 중 Invoice 확인 업무만을 공동 수행하는 E에 대해서는 회사 규모, 주요 연혁, 재무정보, 조직구조 및 주주현황, 수익구조 등 회사의 실체를 파악할 수 있는 정보를 3 페이지에 걸쳐 상세하게 제시하고 있는 반면, 정작 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대해서는 아무런 정보를 제시하고 있지 않았으나 E 뿐만 아니라 Seller 및 보험사 후보군 회사 각각에 대하여 회사별로 2~3페이지를 할애하여 구체적인 정보 제시 B부서는 D에 대해 프로젝트매니저로서의 역량을 확인할 수 있는 정보(회사규모, 과거 실적, 조직구조, 인력구성 등) 일체가 누락된 상품제안서를 그대로 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 동 중요사항이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㈏ 설명 확인의무 및 설명서 교부의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면, 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자 권유하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받아야 하고 「자본시장법」 제71조 등에 의하면, 투자중개업자가 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 불건전 영업행위로 규정하고 이를 금지하고 있는데도 A지점에서는 2019.5.21. 일반투자자 甲을 상대로 ㉯ 펀드 1건(가입금액 : 3억원)을 판매하면서
금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받지 아니함에 따라 설명확인의무를 위반하였으며
설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니함에 따라 설명서 교부의무를 위반하였음 ㈐ 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 「자본시장법」 제71조 제5호에 의하면 투자중개업자는 투자권유대행인 및 투자권유 자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니되는데도 G지점에서는 2019.6.19. 일반투자자 ㈜H건설을 상대로 ㉱ 펀드 1건(가입금액 : 2억원) 을 판매하면서 파생상품펀드의 투자권유자문인력이 아닌 자(乙 차장)가 동일 영업점내 자 격을 보유한 동료직원(丙 대리)으로 하여금 전산상 판매자로 등록하는 방법으로 자격 없이 투자권유한 사실이 있음 < 관계법규 >
舊 「자본시장법」 제47조 및 「자본시장법」 제71조
舊 「자본시장법 시행령」 제52조, 제53조 및 「자본시장법 시행령」 제68조
舊 「금융투자업규정」 제4-20조 ⑵ 은행 직원의 불법 차명거래 등 경남은행 前 지점장 丁은 ①장모 명의 차명 증권계좌를 이용하여 주식거래를 하였고, ② 장모 명의의 수시입출금 예금계좌 및 증권계좌 개설시 실명확인의무 등을 위반하였으며,
임직원 금융투자상품 매매 제한 규제를 회피한 차명주식거래 등 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 함으로써 다음과 같이 「자본시장법」상 금융투자업자 임직원 매매 규제, 「금융실명거래 및 비밀 보장에 관한 법률(이하 “금융실명법”)」상 실명확인의무 및 탈법행위 목적의 차명거래 금지 의무, 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 “특정금융정보법”)」상 고객확인의무를 위반하였음 ㈎ 임직원의 금융투자상품 매매제한 위반 위반 「자본시장법」 제63조 등에 의하면 겸영금융투자업자인 은행의 임직원으로서 금융 투자업의 직무를 수행하는 자는 자기의 계산으로 주식 등 대통령령으로 정하는 금융투자 상품을 매매하는 경우 자기의 명의로 매매하여야 하고, 매매명세를 분기별로 소속 금융 투자업자에게 통지하여야 하는데도 前 지점장 丁은 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간중 자기의 계산으로 주식 매매거래를 함에 있어 ①자기 명의가 아닌 장모 戊 명의 차명계좌(F투자증권 #268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하였으며,
동 매매거래로 인하여 7차례에 걸친 분기별 매매명세 통지의무가 발생하였는데도 이를 이행하지 아니하는 등 「자본시장법」상 임직원의 금융투자상품 매매제한을 위반하였음 2018.4.18.∼2021.3.31. 기간중 지점장 등으로 근무하여 금융투자상품 판매업무 수행 가능 ㈏ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 제1항 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의 및 신원정보를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 개인의 경우 실지 명의는 주민등록증 등 실명확인증표로 실명 확인절차를 거쳐야 하는데도 前 지점장 丁은 자신이 사용할 戊(사고자의 장모) 명의 차명계좌 2건을 I지점(당시 지점장 : 丁)에서 스스로 개설하였는바
2018.1.29. 戊 명의 수시입출금 예금계좌 1건(계좌번호 : #206, 계좌개설 금액 : 0원)을 개설하면서, 명의인이 영업점에 내점하지 아니하였는데도 자신을 실명확인 자로 하고 고객 서명란에 자신의 도장을 날인한 후, 주민등록증 사본을 복사한 후 오려 서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌 개설을 의뢰한 것처럼 외관을 형성하여 예 금계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였고
2018.3.26. 戊 명의 증권계좌(경남은행 수시입출금 예금계좌에 연결된 F투자증권 계좌, 계좌번호 : #268, 계좌개설금액 : 0원) 1건을 개설함에 있어, 자신이 실명확인 절차 등을 적정하게 이행 완료한 것처럼 부하 직원(계좌개설 전산처리 담당자)을 기망하여 계좌개설 절차를 진행하도록 지시하는 한편, 고객 서명란에 자신의 도장을 날인하고, 주민 등록증 사본을 복사한 후 오려서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌를 개설한 것 처럼 외관을 형성하여 계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였음 ㈐ 탈법행위 목적의 차명거래 금지 위반 「금융실명법」 제3조 제3항에 의하면 누구든지 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 하여서는 아니 되는데도 前 지점장 丁은 ① 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 증권계 좌(F투자증권 #268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래를 하였음
戊 명의 증권계좌(F투자증권 #268)를 이용한 차명 주식거래와 관련하여 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 수시입출금 예금계좌(경남은행 #206)를 戊 명의 증권계좌(F투자증권 #268)에 자금을 공급하거나 주식 매매 대금 회수를 위한 도관계좌로 사용하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융 투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래를 하였음 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간중 차명 주식거래 연계 입금거래 36회, 출금거래 60회 등 총 96회 < 관계법규 >
「자본시장법」 제63조
「자본시장법 시행령」 제64조
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조 및 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조 ⑶ 20% 초과 지분증권 담보대출 보고의무 위반 「은행법」 제47조 등에 의하면 은행은 ‘다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출을 한 때’에는 그 사실을 금융감독원장에게 지체 없이 보고하여야 하는데도 J부 등 6개 부점에서는 2018.9.20.∼2021.5.3. 기간 중 다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출 27건에 대하여 이를 금융감독원장에게 지체 없이 보고하지 아니하였음 최소 31일에서 최대 606일 지연 보고하였으며, 그중 1건은 대출금액도 오류 보고 ※ 본건 위반사실(27건) 중 21건은 각 부점이 주무부서인 J부에 지연보고한 데 기인하며, 나머지 6건은 J부가 금융감독원에 지연보고한 것에 기인함 < 관계법규 >
「은행법」 제47조 제8호
「은행법 시행령」 제24조의2, 제26조의2 ⑷ 전자금융거래의 안전성 확보의무 위반 ㈎ 프로그램 변경시 무결성 테스트 미실시 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조 및 제29조 제6호에 의하면 금융회사는 프로그램의 운영시스템 적용시 처리하는 정보의 무결성을 고려하여 충분한 테스트를 실시하여야 하는데도 K부는 자동이체 프로그램의 윤년처리 로직을 변경하면서 무결성 테스트를 실시하지 않아 동 프로그램에서 오류가 발생하였으며, 윤년 달의 말일 계산 로직에 고정값(28일)을 적용 2020.2월의 말일은 29일이나 변경한 프로그램에서 말일을 28일로 인식하여 오류 발생 이로 인해 2020.2.28.∼3.3. 기간 중 고객 계좌(11,930건)에서 24.6억원이 이중 출금 되는 결과를 초래한 사실이 있음 ㈏ 정보처리시스템 등에 대한 망분리 위반 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항 제3호, 제5호 및 「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2에 의하면 금융회사는 내부통신망과 연결된 내부 업무용 시스템은 인터넷(무선통신망 포함) 등 외부통신망과 분리·차단 및 접속금지를 하여야 하고 정보처리시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기에 대해 서는 인터넷 등 외부통신망으로부터 물리적으로 분리하여야 하며, 내부 통신망에 연결된 단말기가 업무상 필수적으로 외부기관과 연결해야 하는 경우나 전자금융업무의 처리를 위하여 특정 외부기관과 데이터를 송수신하는 정보처리시스템이 업무상 외부통신망과 연결이 불가피한 경우에는 정보보호위원회의 승인을 거쳐 필요한 서비스번호 (port)에 한하여 연결하여야 하는데도 L부는 검사착수일 현재 정보보호위원회의 승인없이 업무상 필수적인 경우가 아님에도 내부통신망에 연결된 임직원의 단말기(2,704대)가 외부기관과 연결 가능하게 하거나, 업무상 연결이 불가피한 경우가 아님에도 정보처리 시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기(158대)가 외부통신망과 연결 가능하도록 운용하였음 이번 검사착수일 현재 해킹 등 전자적 침해행위 방지를 위한 망분리는 적용되어 있으나 임직원의 업무용단말기와 전산센터 단말기에 대해 내부 단말기 IP 대역을 구별하지 않고 보안정책을 외부 인터넷사이트 접속이 가능하도록 일괄 적용‧운용 < 관계법규 >
「전자금융거래법」 제21조 제2항
「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항, 제29조
「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2
자율처리 필요사항 ⑴ 모집 자격이 없는 직원의 보험 부당 모집 「보험업법」 제83조 제1항에 의하면 보험설계사, 보험대리점, 보험중개사, 보험회사의 임직원에 해당하는 자만 모집을 할 수 있음에도 M지점에서는 2018.2.28. 계약자 己에 대한 생명보험계약 1건 판매시 보험모집 자격 미 보유자(庚 차장)가 동일 영업점내 자격 보유 동료 직원(辛 대리)을 전산상 보험판매인으로 대리 등록하게 하는 방법으로 가입을 권유하여 부당하게 보험을 모집하였음
확인된 위반 사실 주의사항 ⑴ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 명의인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 실명확인증표로, 가족관계인 대리인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 가족으로 확인되는 서류와 대리인 실명확인증표로 실명확인 절차를 거쳐야 하는데도 A지점 등 3개 영업점에서는 2019.5.21. 甲 등 3명 명의의 집합투자증권 계좌 3건 (가입금액 : 5.2억원)을 개설하면서 계좌개설 당시 명의인이 내점하지 않았는데도, 정당한 위임관련 서류 또는 실명확인증표의 징구 없이 명의인이 직접 내점한 것처럼 계좌를 개설 함으로써 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인의무를 위반하였음 실지명의인의 의사에 부합하는 거래로서 단순절차 위반에 해당 <관계법규>
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조
위반사항 1
문책 및 자율처리 필요사항
위반사항 1 · 확인된 사실
⑴ 사모펀드 불완전판매 경남은행은 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 A지점 등 63개 영업점을 통하여 일반투자자 195명을 상대로 ① ㉮펀드, ② ㉯펀드, ③ ㉰펀드, ◯4 ㉱펀드 등 총 207건(가입금액 :
3억원)을 출시·판매하면서 설명의무, 설명확인의무, 설명서 교부의무 및 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 舊 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2021.3.25. 법률 17112호로 시행되기 前, 이하 “舊 자본시장법”)」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본 시장법”)」상 의무를 위반하였음 ㈎ 사모펀드 심사 소홀에 따른 설명의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 거짓 또는 왜곡*하여 설명하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도 * 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함 B부서에서는 ㉮펀드, ㉯펀드, ㉰펀드를 출시하는 과정에서 상품설명서로 활용할 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 함에 따라 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 63개 영업점에서 일반투자자 194명을 상대로 총 206건(가입 금액 : 374.3억원)을 판매하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 왜곡 또는 누락 설명하는 등 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음
㉮펀드 ㉮펀드의 상품제안서에는 신용보험에 가입된 매출채권을 매입하는 투자전략만 기재되어 있을 뿐 여타 투자전략에 대한 설명이 누락되어 있으며, 부보비율 100%로 신용 보험에 가입된 매출채권에만 투자하는 것처럼 기재되어 있었는데도 B부서는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상품구조, 여타 주요 투자 전략, 신용보험 부보비율 등 중요사항이 누락 및 왜곡된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자 권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 31개 영업점 직원들이 2019.3.26.∼6.24. 기간 중 일반투자자 59명에게 본건 펀드 총 59건(가입금액 : 119.3억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 누락 및 왜곡 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 6가지 투자전략에 대한 누락 설명 및 이에 따른 투자 위험 왜곡(축소) 인식 유발 상품제안서에서는 투자구조를 설명하면서 액면금액의 100%에 대하여 신용보험이 가입된 매출채권을 매입한다는 투자전략만을 언급하고 있고, 그 외 다른 투자전략에 대해서는 전혀 언급하고 있지 않으나 ㉠ 본건 펀드의 출시를 위한 사전검토시 C자산운용으로부터 제공받은 신탁계약서 에는 상기 매출채권 투자전략 외에 수익추구를 위해 6가지 다른 투자전략 등도 활용 할 수 있다고 명시되어 있었는바
실제 영업점에서는 상품판매시 신탁계약서가 아닌 상품제안서에 기초하여 상품을 설명* 하고 있는 점, * 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하고 운용사의 실제 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지는 점을 감안할 때, 신탁계약서에 명시된 주요 투자전략은 일반투자자에게 누락 없이 설명되어야만 한다는 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 설명의무가 적정하게 이행될 수 있도록 하는 보완조치 없이 6가지 투자 전략에 대한 설명이 누락된 상품제안서를 상품설명서로 활용하도록 영업점에 배포함에 따라, 투자자의 합리적인 투자판단 또는 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항(6가지 투자전략)이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, 실제 투자구조는 신용보험 부보비율이 100%인 매출채권을 펀드가 매입하는 구조가 아니라 부보비율 85∼90%인 매출채권을 부보비율만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조였으나 상품제안서에는 “매출채권 액면금액의 100%에 대하여 신용보험을 가입”이라고 기술되어 있어 마치 신용보험 부보비율이 100%인 것처럼 사실과 다르게 오인될 수 있도록 기재되어 있었는바 B부서에서는 본건 펀드에 대한 사전검토시 타사 판매분과 관련된 보험증서를 열람*하는 과정에서 본건 펀드의 상품제안서에 강조하여 기재된 “100% 신용 보험가입으로 원리금 회수 안정성 제고”, “매출채권 액면금액(즉, 투자원금+이자)의 100%에 대하여 신용보험을 가입” 표현이 투자구조의 실질과 다르게 해석될 수 있다는 점을 충분히 알 수 있었으며 * 상품담당 실무자는 2019.3월경 C자산운용을 방문했을 때 다른 판매회사에서 판매되고 있는 ㉮펀드의 보험증서를 샘플로 열람하였고, 2019.6.19.경 샘플 사본을 카카오톡으로 제공받았다고 진술하였으며, 동 샘플 문건에는 부보비율이 85%로 명시되어 있었음 본건 펀드 상품제안서에서는 투자구조의 실질*을 상당 부분 누락한 채 계약의 이행으로 인한 결과**만을 제시하고 있고, 펀드의 운용전략에 대해서는 신용보험에 가입된 매출채권 투자만을 언급하고 있어, 동 상품제안서에 기초하여 펀드를 설명할 경우 판매직원 및 일반 투자자 모두에게 본건 펀드 자체가 사실상 100% 신용보험에 가입된 효과가 있어 안전하다는 오인을 유발할 수 있는 점을 충분히 알 수 있었는데도 * 부보비율 85~90%인 매출채권을 부보비율 만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조 ** 신용사건 발생시 부보된 85~90%는 보험금으로 보전하고, Seller에게 나머지 10~15%를 반환해야할 의무가 면제될 경우에는 실질상으로는 100% 부보 효과가 있다고 보여짐 B부서는 적절한 설명의무 이행을 담보하기 위해 필요한 보완조치를 취하지 아니 한 채 판매직원들이 동 상품제안서에 근거하여 본건 펀드를 설명하도록 함에 따라, 일반 투자자들에게 투자에 따른 위험을 축소·왜곡 인식시키는 결과를 초래하였음
㉯펀드 ㉯펀드 상품제안서에는 ①동 펀드자금의 60%가 투자되는 고위험(위험등급 1등급) 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구” 펀드로 왜곡 기술하는 동시에 고위험군에 속하는 본건 ㉯펀드 위험등급(3등급)을 ‘4등급(보통 위험)’으로 왜곡 기술하고, ②동 모펀드 (㉲펀드)가 리스크가 큰 메자닌 투자전략을 포함하고 있는 사실이 누락되어 있는데도 B부서는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정*하고도 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에는 ‘판매사 사내한’이라고 명시 40개 영업점 직원들이 2019.5.21.∼7.12. 기간 중 일반투자자 101명에게 본건 펀드 총 102건(가입금액 : 157.7억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 모펀드(㉲펀드)의 리스크 및 본건 펀드 위험등급 왜곡 설명 상품제안서에는 본건 펀드를 “4등급(보통 위험)”으로 제시하면서 고위험 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구”라고 리스크가 크지 않은 것처럼 기재되어 있 었으나 ㉠ ㉲펀드의 Fixed Income 전략 관련 투자대상 자산이 ABS, 사채, 인수금융 등으로 분류되며 “금리 10% 내외”인 고정금리성 Deal이라고 제시하고 있어 ‘고위험 고수익’을 추구하는 모펀드라는 사실을 알 수 있었고 ㉡ ㉲펀드의 세부 운용전략에는 동 모펀드가 ①TRS 등 고위험의 레버리지 투자 방식을 통한 수익 확대 추구(A등급 채권), ②불확실한 미래수입을 담보로 한 고위험 투자 (부동산금융 구조화채권), ③신생기업의 매출채권 또는 구조적으로 리스크가 수반될 수밖에 없는 재고자산 담보대출에도 투자될 수 있다는 사실(ABS), ④고수익 추구를 위해 리스크를 감내하는 투자를 진행한다는 사실(인수금융) 등 중위험이 아닌 ‘고위험이 내재된 사실’을 충분히 알 수 있는 단서가 다수 존재하여 상품제안서상 기재내용을 리스크 관점에서 면밀히 검토할 경우 ㉲펀드가 고위험 고수익을 추구하는 펀드로서 “중위험 중수익 전략 추구”라는 기재내용이 실질에 부합하지 않는다는 사실을 알았거나 알 수 있었음 ㉢ 또한, B부서에서는 ㉯펀드 출시 및 판매를 위한 사전검토 당시 C자산운용으로부터 모펀드의 운용제안서를 요약한 ‘㉲ D-1호 소개’ 자료를 제공받았는데 동 자료에는 모펀드인 ㉲ D-1호가 “1등급(매우 높은 위험)”이라고 명확히 기재되어 있어 C자산운용으로부터 제공받은 모펀드 소개자료의 펀드 개요 정보만 확인해보더라도 동 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 충분히 알 수 있었으나 동 확인을 소홀히 한 채 아무런 조치를 취하지 아니하였음 ㉣ 경남은행이 본건 펀드 최초 출시를 검토하기 수개월 전인 2019.2.1.∼4.9. 기간 중 타 시중은행에서는 ㉲펀드(모펀드)에 재간접 형태로 투자하는 ㉲ 1Y 펀드 1호∼8호가 판매 되었는데 타행 판매 동 펀드의 상품제안서에는 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 경남은행이 판매한 ㉯펀드가 편입하는 모펀드(㉲펀드)의 운용전략과 동일한 내용이 기재되어 있으면서도 해당 펀드의 위험등급을 ‘1등급(매우 높은 위험)’으로 제시하고 있었는바 당시 B부서는 시중은행 및 주요 증권사에서 주로 판매되고 있는 상품의 조사 관련 업무를 담당하는 전문직 직원을 채용하여 운영해온 점을 감안할 때 확보가능한 시장정보의 입수 노력을 충실히 기울였다면 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 직접적으로 인지할 수 있는 기회가 있었는데도 이러한 노력을 기울이지 않음에 따라 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 알 수 있는 기회를 상실하는 결과를 초래하였음 ㉤ 한편, 상품제안서에 제시된 상품위험 등급별 기준에 따르면 고위험자산에 50% 이상 80% 미만으로 투자하는 펀드는 “3등급(다소 높은 위험)”에 해당하며, 중위험자산에 최소 60% 이상 투자하는 펀드가 “4등급(보통 위험)”으로 분류되는바 고위험 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 감안할 때, 본건 펀드의 상품위험등급은 “4등급(보통위험)”이 아닌 “3등급(다소 높은 위험)”이라는 사실을 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 본건 펀드 상품제안서에 기재된 다수의 고위험 단서 등에도 불구하고 ㉲ 펀드의 위험성에 대해 명확히 확인하지 않는 등 사전검토를 소홀히 한 채, 왜곡된 내용이 기재된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, ①펀드 자산의 60% 비중을 차지하는 고위험 모펀드가 중위험으로, ②본건 펀드의 위험등급이 4등급(보통 위험) 으로 왜곡 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 메자닌 투자전략에 대한 설명 누락 상품제안서에는 ㉯펀드가 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’을 구사할 수 있다는 내용이 전혀 기재되어 있지 않은 반면, 신탁계약서에는 본건 펀드가 직접 또는 Fund of Fund 형태로 구사할 수 있는 투자방식 중 하나로서 메자닌 투자전략을 제시하고 있는바 ㉠ ①B부서는 영업점에서 상품제안서 및 신탁계약서를 상품설명서로 고객에게 교부 하도록 하면서도, 설명의무 이행과 관련해서는 상품제안서에 기초하여 상품을 설명하도록 운영*해온 점 * 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하며, 실제 운용사의 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지므로 펀드의 운용전략을 확인하기 위해서는 필수적으로 신탁계약서의 기재사항을 검토하여야 한다는 점을 감안할 때 펀드 판매를 개시하기 이전에 상품제안서뿐만 아니라 신탁계약서의 내용에 대해서도 충실히 검토하고, 상품제안서에 반영되어 있지 않은 중요사항의 경우 영업점에서 투자권유시 일반 투자자에게 적절히 설명할 수 있도록 본점 차원에서 필요한 조치를 취하여야 하는데도 신탁계약서에만 명시된 투자전략 내용 확인을 소홀히 하고 필요한 조치를 취하지 아니함에 따라 본건 펀드 투자권유시 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’이 포함된다는 중요 정보를 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, B부서는 C자산운용으로부터 ㉯펀드 최초출시분(1호)의 판매를 의뢰받으 면서 본건 펀드 요약제안서도 함께 제공받았고, 동 요약제안서에는 ‘2018년도 자산별 기여도 현황’이 제시*되어 있었는데 * 사모사채 12.96%, ABS 22.67%, 인수금융 19.14%, 부동산 관련 26.49%, 기타 18.74% 요약제안서에 제시된 자산유형별 구성을 보면 상품제안서에서 제시된 세 가지 세부운용전략 (사모사채 및 부동산구조화채권, ABS, 인수금융)으로 설명이 되지 않는 자산이 18.74% 차지하고 있었는바 이미 확보하고 있었던 신탁계약서 및 요약제안서의 기재 내용만으로도 상품제안서에 제시되어 있지 않은 전략(메자닌 투자전략)에 따라 투자가 상당 부분 이루어지고 있다는 사실을 충분히 알 수 있었는데도, 펀드 투자구조에 대한 명확한 이해를 위한 확인 절차를 충실히 이행하지 아니한 채 동 상품제안서를 투자권유시 활용하도록 함에 따라, 주된 운용 전략 중 하나인 ‘메자닌 투자전략’이 일반투자자들에게 누락 설명되어 설명의무를 위반하였음
㉰펀드 ㉰펀드의 상품제안서에는 ①Buyer의 결제불이행시 보험사에 보험금을 청구하면 보험사의 지급거절 또는 지급지연 가능성이 사실상 없는 것처럼 오인을 유발하도록 왜곡 기재되어 있었고, ②본건 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대한 정보 일체가 누락되어 있 었는데도 B부서는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 21개 영업점 직원들이 2019.7.29.∼8.6. 기간 중 일반투자자 44명에게 본건 펀드 총 45건 (가입금액 : 97.2억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 보험사의 지급거절 및 지급지연 리스크에 대한 왜곡 설명 상품제안서에서는 ㉠ 보험계약내용을 제시하면서 보험계약 면책조항(10개 항목)에 대하여 해당사항이 없다거나(5개) 사실상 문제가 되지 않는다(5개)는 취지로 항목별로 부연· 강조 기재함에 따라 일반투자자로 하여금 실질적으로 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라는 오인을 유발하고 있고 ㉡ 보험계약상 Seller의 의무사항 6가지를 열거하고 있으나, 열거된 내용이 추상적이어서 동 의무의 이행 여부에 대한 보험사의 심사기간이 장기화될 수 있으며, 보험사가 Seller의 의무불이행을 문제삼아 보험금 지급을 거절할 경우 소송 등으로 이어질 수밖에 없어 보험금 지급거절·지연 발생 가능성이 내재되어 있음을 알 수 있었고 ㉢ ‘상환 Process‘설명 페이지에서는 보험금 지급 프로세스를 설명하면서 Waiting Period를 “보험금 지급까지의 소요기간”으로 사실과 다르게 기재*하고, 지급지체 (Protracted Default) 시점**으로부터 Waiting Period(90∼120일)가 경과하면 보험금 지급이 완료되는 것처럼 설명하고 있어 보험금 지급완료 시점에 대한 설명이 사실과 다를 수 있 다는 점을 충분히 알 수 있었으며 * 실제 보험증권 기재내용에 따르면, Waiting Period(대기기간)는 “설령 보험금 청구권자가 보험금을 청구하더라도 보험사의 보험금 사정 또는 지급 의무가 없는 기간”을 의미하며, 동 기간이 경과하였다고 하여 보험금 지급이 이루어지는 것은 아님 ** Invoice상 대금결제일로부터 Extension Period†만큼 경과한 시점 † Seller가 Buyer로부터 대금을 회수하는데 소요되는 추가기간(45~60일)으로서 동 기간 경과시점까지 대금 결제가 이루어지지 않으면 부도가 발생한 것으로 간주 ㉣ 이어지는 ‘조기상환/만기조정’과 관련한 설명 부분에서도 예상 가능한 3가지 시나리오를 제시하면서 모두 보험금이 정상 지급되는 것을 전제로 기술하고 있고 ‘리스크 분석’ 부분에서도 보험사 관련 위험이 보험사의 지급불능 사태에 따른 보험금 지급 불능 위험으로 국한되는 것처럼 제시*되어 있어 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험이 누락되어 있었는데도 * 1차적 신용보강장치 제공자인 보험사에 대해서는 “경영실적 악화 등에 따른 보험금 지급불능 위험”에 노출된다고만 언급하고 있고, 2차적 신용보강장치 제공자인 Seller 관련 위험에 대해서도 “Buyer 지급불능, 보험사 보험금 지급불능, Seller 지급불능 동시 발생시” 투자수익률에 영향을 줄 수 있다고 제시함으로써 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험에 노출된다는 사실을 일반투자자들이 알 수 없는 구조임 B부서는 상품의 내용 및 투자에 따르는 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품 제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘보험 사의 지급거절 및 지급지연 위험’이 왜곡(축소) 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 프로젝트매니저 관련 정보 누락 설명 상품제안서상 프로젝트매니저인 D는 프로젝트 발굴, Invoice의 진위 여부 확인, Seller 모니터링, 보험사와의 관계 등 프로젝트 전반을 관리한다고 제시하면서, 적극적 이고 선제적인 리스크 관리를 수행한다고 강조하고 있어 D가 프로젝트매니저로서의 역량을 보유하는지 여부는 투자자의 합리적인 투자판단에 중 대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항인데도 D의 업무 중 Invoice 확인 업무만을 공동 수행하는 E에 대해서는 회사 규모, 주요 연혁, 재무정보, 조직구조 및 주주현황, 수익구조 등 회사의 실체를 파악할 수 있는 정보를 3 페이지에 걸쳐 상세하게 제시*하고 있는 반면, 정작 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대해서는 아무런 정보를 제시하고 있지 않았으나 * E 뿐만 아니라 Seller 및 보험사 후보군 회사 각각에 대하여 회사별로 2~3페이지를 할애하여 구체적인 정보 제시 B부서는 D에 대해 프로젝트매니저로서의 역량을 확인할 수 있는 정보(회사규모, 과거 실적, 조직구조, 인력구성 등) 일체가 누락된 상품제안서를 그대로 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 동 중요사항이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㈏ 설명 확인의무 및 설명서 교부의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면, 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자 권유하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받아야 하고 「자본시장법」 제71조 등에 의하면, 투자중개업자가 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 불건전 영업행위로 규정하고 이를 금지하고 있는데도 A지점에서는 2019.5.21. 일반투자자 甲을 상대로 ㉯ 펀드 1건(가입금액 : 3억원)을 판매하면서
금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받지 아니함에 따라 설명확인의무를 위반하였으며
설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니함에 따라 설명서 교부의무를 위반하였음 ㈐ 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 「자본시장법」 제71조 제5호에 의하면 투자중개업자는 투자권유대행인 및 투자권유 자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니되는데도 G지점에서는 2019.6.19. 일반투자자 ㈜H건설을 상대로 ㉱ 펀드 1건(가입금액 : 2억원) 을 판매하면서 파생상품펀드의 투자권유자문인력이 아닌 자(乙 차장)가 동일 영업점내 자 격을 보유한 동료직원(丙 대리)으로 하여금 전산상 판매자로 등록하는 방법으로 자격 없이 투자권유한 사실이 있음 < 관계법규 >
舊 「자본시장법」 제47조 및 「자본시장법」 제71조
舊 「자본시장법 시행령」 제52조, 제53조 및 「자본시장법 시행령」 제68조
舊 「금융투자업규정」 제4-20조 ⑵ 은행 직원의 불법 차명거래 등 경남은행 前 지점장 丁은 ①장모 명의 차명 증권계좌를 이용하여 주식거래를 하였고, ② 장모 명의의 수시입출금 예금계좌 및 증권계좌 개설시 실명확인의무 등을 위반하였으며,
임직원 금융투자상품 매매 제한 규제를 회피한 차명주식거래 등 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 함으로써 다음과 같이 「자본시장법」상 금융투자업자 임직원 매매 규제, 「금융실명거래 및 비밀 보장에 관한 법률(이하 “금융실명법”)」상 실명확인의무 및 탈법행위 목적의 차명거래 금지 의무, 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 “특정금융정보법”)」상 고객확인의무를 위반하였음 ㈎ 임직원의 금융투자상품 매매제한 위반 위반 「자본시장법」 제63조 등에 의하면 겸영금융투자업자인 은행의 임직원으로서 금융 투자업의 직무를 수행하는 자는 자기의 계산으로 주식 등 대통령령으로 정하는 금융투자 상품을 매매하는 경우 자기의 명의로 매매하여야 하고, 매매명세를 분기별로 소속 금융 투자업자에게 통지하여야 하는데도 前 지점장 丁*은 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간중 자기의 계산으로 주식 매매거래를 함에 있어 ①자기 명의가 아닌 장모 戊 명의 차명계좌(F투자증권 #********268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하였으며,
동 매매거래로 인하여 7차례에 걸친 분기별 매매명세 통지의무가 발생하였는데도 이를 이행하지 아니하는 등 「자본시장법」상 임직원의 금융투자상품 매매제한을 위반하였음 * 2018.4.18.∼2021.3.31. 기간중 지점장 등으로 근무하여 금융투자상품 판매업무 수행 가능 ㈏ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 제1항 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의 및 신원정보를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 개인의 경우 실지 명의는 주민등록증 등 실명확인증표로 실명 확인절차를 거쳐야 하는데도 前 지점장 丁은 자신이 사용할 戊(사고자의 장모) 명의 차명계좌 2건을 I지점(당시 지점장 : 丁)에서 스스로 개설하였는바
2018.1.29. 戊 명의 수시입출금 예금계좌 1건(계좌번호 : #**********206, 계좌개설 금액 : 0원)을 개설하면서, 명의인이 영업점에 내점하지 아니하였는데도 자신을 실명확인 자로 하고 고객 서명란에 자신의 도장을 날인한 후, 주민등록증 사본을 복사한 후 오려 서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌 개설을 의뢰한 것처럼 외관을 형성하여 예 금계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였고
2018.3.26. 戊 명의 증권계좌(경남은행 수시입출금 예금계좌에 연결된 F투자증권 계좌, 계좌번호 : #********268, 계좌개설금액 : 0원) 1건을 개설함에 있어, 자신이 실명확인 절차 등을 적정하게 이행 완료한 것처럼 부하 직원(계좌개설 전산처리 담당자)을 기망하여 계좌개설 절차를 진행하도록 지시하는 한편, 고객 서명란에 자신의 도장을 날인하고, 주민 등록증 사본을 복사한 후 오려서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌를 개설한 것 처럼 외관을 형성하여 계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였음 ㈐ 탈법행위 목적의 차명거래 금지 위반 「금융실명법」 제3조 제3항에 의하면 누구든지 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 하여서는 아니 되는데도 前 지점장 丁은 ① 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 증권계 좌(F투자증권 #********268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래를 하였음
戊 명의 증권계좌(F투자증권 #********268)를 이용한 차명 주식거래와 관련하여 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 수시입출금 예금계좌(경남은행 #**********206)를 戊 명의 증권계좌(F투자증권 #********268)에 자금을 공급하거나 주식 매매 대금 회수를 위한 도관계좌로 사용하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융 투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래*를 하였음 * 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간중 차명 주식거래 연계 입금거래 36회, 출금거래 60회 등 총 96회 < 관계법규 >
「자본시장법」 제63조
「자본시장법 시행령」 제64조
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조 및 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조 ⑶ 20% 초과 지분증권 담보대출 보고의무 위반 「은행법」 제47조 등에 의하면 은행은 ‘다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출을 한 때’에는 그 사실을 금융감독원장에게 지체 없이 보고하여야 하는데도 J부 등 6개 부점에서는 2018.9.20.∼2021.5.3. 기간 중 다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출 27건에 대하여 이를 금융감독원장에게 지체 없이 보고하지 아니하였음* * 최소 31일에서 최대 606일 지연 보고하였으며, 그중 1건은 대출금액도 오류 보고 ※ 본건 위반사실(27건) 중 21건은 각 부점이 주무부서인 J부에 지연보고한 데 기인하며, 나머지 6건은 J부가 금융감독원에 지연보고한 것에 기인함 < 관계법규 >
「은행법」 제47조 제8호
「은행법 시행령」 제24조의2, 제26조의2 ⑷ 전자금융거래의 안전성 확보의무 위반 ㈎ 프로그램 변경시 무결성 테스트 미실시 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조 및 제29조 제6호에 의하면 금융회사는 프로그램의 운영시스템 적용시 처리하는 정보의 무결성을 고려하여 충분한 테스트를 실시하여야 하는데도 K부는 자동이체 프로그램의 윤년처리 로직을 변경*하면서 무결성 테스트를 실시하지 않아 동 프로그램에서 오류**가 발생하였으며, * 윤년 달의 말일 계산 로직에 고정값(28일)을 적용 ** 2020.2월의 말일은 29일이나 변경한 프로그램에서 말일을 28일로 인식하여 오류 발생 이로 인해 2020.2.28.∼3.3. 기간 중 고객 계좌(11,930건)에서 24.6억원이 이중 출금 되는 결과를 초래한 사실이 있음 ㈏ 정보처리시스템 등에 대한 망분리 위반 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항 제3호, 제5호 및 「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2에 의하면 금융회사는 내부통신망과 연결된 내부 업무용 시스템은 인터넷(무선통신망 포함) 등 외부통신망과 분리·차단 및 접속금지를 하여야 하고 정보처리시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기에 대해 서는 인터넷 등 외부통신망으로부터 물리적으로 분리하여야 하며, 내부 통신망에 연결된 단말기가 업무상 필수적으로 외부기관과 연결해야 하는 경우나 전자금융업무의 처리를 위하여 특정 외부기관과 데이터를 송수신하는 정보처리시스템이 업무상 외부통신망과 연결이 불가피한 경우에는 정보보호위원회의 승인을 거쳐 필요한 서비스번호 (port)에 한하여 연결하여야 하는데도 L부는 검사착수일 현재 정보보호위원회의 승인없이 업무상 필수적인 경우가 아님에도 내부통신망에 연결된 임직원의 단말기(2,704대)가 외부기관과 연결 가능하게 하거나, 업무상 연결이 불가피한 경우가 아님에도 정보처리 시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기(158대)가 외부통신망과 연결 가능하도록 운용*하였음 * 이번 검사착수일 현재 해킹 등 전자적 침해행위 방지를 위한 망분리는 적용되어 있으나 임직원의 업무용단말기와 전산센터 단말기에 대해 내부 단말기 IP 대역을 구별하지 않고 보안정책을 외부 인터넷사이트 접속이 가능하도록 일괄 적용‧운용 < 관계법규 >
「전자금융거래법」 제21조 제2항
「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항, 제29조
「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2
위반사항 1 관련 규정
「자본시장법」 제47조 「자본시장법」 제71조 「자본시장법 시행령」 제52조, 제53조 「자본시장법 시행령」 제68조 「자본시장법」 제63조 「금융실명법」 제3조, 제1항 「특정금융정보법」 제5조의2 「금융실명법」 제3조, 제3항 「자본시장법 시행령」 제64조 「금융실명법」 제3조 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2 「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
위반사항 2
자율처리 필요사항
위반사항 2 · 확인된 사실
⑴ 모집 자격이 없는 직원의 보험 부당 모집 「보험업법」 제83조 제1항에 의하면 보험설계사, 보험대리점, 보험중개사, 보험회사의 임직원에 해당하는 자만 모집을 할 수 있음에도 M지점에서는 2018.2.28. 계약자 己에 대한 생명보험계약 1건 판매시 보험모집 자격 미 보유자(庚 차장)가 동일 영업점내 자격 보유 동료 직원(辛 대리)을 전산상 보험판매인으로 대리 등록하게 하는 방법으로 가입을 권유하여 부당하게 보험을 모집하였음
위반사항 2 관련 규정
「보험업법」 제83조
위반사항 3 · 확인된 위반 사실
주의사항 ⑴ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 명의인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 실명확인증표로, 가족관계인 대리인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 가족으로 확인되는 서류와 대리인 실명확인증표로 실명확인 절차를 거쳐야 하는데도 A지점 등 3개 영업점에서는 2019.5.21. 甲 등 3명 명의의 집합투자증권 계좌 3건 (가입금액 : 5.2억원)을 개설하면서 계좌개설 당시 명의인이 내점하지 않았는데도, 정당한 위임관련 서류 또는 실명확인증표의 징구 없이 명의인이 직접 내점한 것처럼 계좌를 개설* 함으로써 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인의무를 위반하였음 * 실지명의인의 의사에 부합하는 거래로서 단순절차 위반에 해당 <관계법규>
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조
위반사항 3 관련 규정
「금융실명법」 제3조 「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2 「특정금융정보법」 제5조의2 「특정금융정보법 시행령」 제10조의4 「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조
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제재내용 공개안
금융기관명 : 경남은행
제재조치일 : 2023.12.21.3. 제재조치내용 제재대상 제재내용 기 관 기관경고, 과태료 1억 1,000만원 임 원 과태료 1,050만원, 감봉 1명, 주의 5명, 자율처리필요사항 1건 퇴직자 위법·부당사항 통보(감봉3월 상당) 2명 직 원 퇴직자 위법·부당사항 통보(견책 상당) 2명 퇴직자 위법·부당사항 통보(주의 상당) 7명 등
제재대상사실
문책 및 자율처리 필요사항 ⑴ 사모펀드 불완전판매 경남은행은 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 A지점 등 63개 영업점을 통하여 일반투자자 195명을 상대로 ① ㉮펀드, ② ㉯펀드, ③ ㉰펀드, ◯4 ㉱펀드 등 총 207건(가입금액 :
3억원)을 출시·판매하면서 설명의무, 설명확인의무, 설명서 교부의무 및 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 금지 의무 등 舊 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2021.3.25. 법률 17112호로 시행되기 前, 이하 “舊 자본시장법”)」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본 시장법”)」상 의무를 위반하였음 ㈎ 사모펀드 심사 소홀에 따른 설명의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 하는 경우에는 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 거짓 또는 왜곡*하여 설명하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도 * 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함 B부서에서는 ㉮펀드, ㉯펀드, ㉰펀드를 출시하는 과정에서 상품설명서로 활용할 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 함에 따라 2019.3.26.∼8.6. 기간 중 63개 영업점에서 일반투자자 194명을 상대로 총 206건(가입 금액 : 374.3억원)을 판매하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 왜곡 또는 누락 설명하는 등 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음
㉮펀드 ㉮펀드의 상품제안서에는 신용보험에 가입된 매출채권을 매입하는 투자전략만 기재되어 있을 뿐 여타 투자전략에 대한 설명이 누락되어 있으며, 부보비율 100%로 신용 보험에 가입된 매출채권에만 투자하는 것처럼 기재되어 있었는데도 B부서는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상품구조, 여타 주요 투자 전략, 신용보험 부보비율 등 중요사항이 누락 및 왜곡된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자 권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 31개 영업점 직원들이 2019.3.26.∼6.24. 기간 중 일반투자자 59명에게 본건 펀드 총 59건(가입금액 : 119.3억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 누락 및 왜곡 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 6가지 투자전략에 대한 누락 설명 및 이에 따른 투자 위험 왜곡(축소) 인식 유발 상품제안서에서는 투자구조를 설명하면서 액면금액의 100%에 대하여 신용보험이 가입된 매출채권을 매입한다는 투자전략만을 언급하고 있고, 그 외 다른 투자전략에 대해서는 전혀 언급하고 있지 않으나 ㉠ 본건 펀드의 출시를 위한 사전검토시 C자산운용으로부터 제공받은 신탁계약서 에는 상기 매출채권 투자전략 외에 수익추구를 위해 6가지 다른 투자전략 등도 활용 할 수 있다고 명시되어 있었는바
실제 영업점에서는 상품판매시 신탁계약서가 아닌 상품제안서에 기초하여 상품을 설명* 하고 있는 점, * 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하고 운용사의 실제 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지는 점을 감안할 때, 신탁계약서에 명시된 주요 투자전략은 일반투자자에게 누락 없이 설명되어야만 한다는 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 설명의무가 적정하게 이행될 수 있도록 하는 보완조치 없이 6가지 투자 전략에 대한 설명이 누락된 상품제안서를 상품설명서로 활용하도록 영업점에 배포함에 따라, 투자자의 합리적인 투자판단 또는 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항(6가지 투자전략)이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, 실제 투자구조는 신용보험 부보비율이 100%인 매출채권을 펀드가 매입하는 구조가 아니라 부보비율 85∼90%인 매출채권을 부보비율만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조였으나 상품제안서에는 “매출채권 액면금액의 100%에 대하여 신용보험을 가입”이라고 기술되어 있어 마치 신용보험 부보비율이 100%인 것처럼 사실과 다르게 오인될 수 있도록 기재되어 있었는바 B부서에서는 본건 펀드에 대한 사전검토시 타사 판매분과 관련된 보험증서를 열람*하는 과정에서 본건 펀드의 상품제안서에 강조하여 기재된 “100% 신용 보험가입으로 원리금 회수 안정성 제고”, “매출채권 액면금액(즉, 투자원금+이자)의 100%에 대하여 신용보험을 가입” 표현이 투자구조의 실질과 다르게 해석될 수 있다는 점을 충분히 알 수 있었으며 * 상품담당 실무자는 2019.3월경 C자산운용을 방문했을 때 다른 판매회사에서 판매되고 있는 ㉮펀드의 보험증서를 샘플로 열람하였고, 2019.6.19.경 샘플 사본을 카카오톡으로 제공받았다고 진술하였으며, 동 샘플 문건에는 부보비율이 85%로 명시되어 있었음 본건 펀드 상품제안서에서는 투자구조의 실질*을 상당 부분 누락한 채 계약의 이행으로 인한 결과**만을 제시하고 있고, 펀드의 운용전략에 대해서는 신용보험에 가입된 매출채권 투자만을 언급하고 있어, 동 상품제안서에 기초하여 펀드를 설명할 경우 판매직원 및 일반 투자자 모두에게 본건 펀드 자체가 사실상 100% 신용보험에 가입된 효과가 있어 안전하다는 오인을 유발할 수 있는 점을 충분히 알 수 있었는데도 * 부보비율 85~90%인 매출채권을 부보비율 만큼만 매입하고 Buyer가 매출채권 대금을 전액 상환하면 미매입분(10~15%)에 해당하는 금액을 Seller에게 반환하는 구조 ** 신용사건 발생시 부보된 85~90%는 보험금으로 보전하고, Seller에게 나머지 10~15%를 반환해야할 의무가 면제될 경우에는 실질상으로는 100% 부보 효과가 있다고 보여짐 B부서는 적절한 설명의무 이행을 담보하기 위해 필요한 보완조치를 취하지 아니 한 채 판매직원들이 동 상품제안서에 근거하여 본건 펀드를 설명하도록 함에 따라, 일반 투자자들에게 투자에 따른 위험을 축소·왜곡 인식시키는 결과를 초래하였음
㉯펀드 ㉯펀드 상품제안서에는 ①동 펀드자금의 60%가 투자되는 고위험(위험등급 1등급) 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구” 펀드로 왜곡 기술하는 동시에 고위험군에 속하는 본건 ㉯펀드 위험등급(3등급)을 ‘4등급(보통 위험)’으로 왜곡 기술하고, ②동 모펀드 (㉲펀드)가 리스크가 큰 메자닌 투자전략을 포함하고 있는 사실이 누락되어 있는데도 B부서는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정*하고도 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에는 ‘판매사 사내한’이라고 명시 40개 영업점 직원들이 2019.5.21.∼7.12. 기간 중 일반투자자 101명에게 본건 펀드 총 102건(가입금액 : 157.7억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 모펀드(㉲펀드)의 리스크 및 본건 펀드 위험등급 왜곡 설명 상품제안서에는 본건 펀드를 “4등급(보통 위험)”으로 제시하면서 고위험 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 “중위험 중수익 전략 추구”라고 리스크가 크지 않은 것처럼 기재되어 있 었으나 ㉠ ㉲펀드의 Fixed Income 전략 관련 투자대상 자산이 ABS, 사채, 인수금융 등으로 분류되며 “금리 10% 내외”인 고정금리성 Deal이라고 제시하고 있어 ‘고위험 고수익’을 추구하는 모펀드라는 사실을 알 수 있었고 ㉡ ㉲펀드의 세부 운용전략에는 동 모펀드가 ①TRS 등 고위험의 레버리지 투자 방식을 통한 수익 확대 추구(A등급 채권), ②불확실한 미래수입을 담보로 한 고위험 투자 (부동산금융 구조화채권), ③신생기업의 매출채권 또는 구조적으로 리스크가 수반될 수밖에 없는 재고자산 담보대출에도 투자될 수 있다는 사실(ABS), ④고수익 추구를 위해 리스크를 감내하는 투자를 진행한다는 사실(인수금융) 등 중위험이 아닌 ‘고위험이 내재된 사실’을 충분히 알 수 있는 단서가 다수 존재하여 상품제안서상 기재내용을 리스크 관점에서 면밀히 검토할 경우 ㉲펀드가 고위험 고수익을 추구하는 펀드로서 “중위험 중수익 전략 추구”라는 기재내용이 실질에 부합하지 않는다는 사실을 알았거나 알 수 있었음 ㉢ 또한, B부서에서는 ㉯펀드 출시 및 판매를 위한 사전검토 당시 C자산운용으로부터 모펀드의 운용제안서를 요약한 ‘㉲ D-1호 소개’ 자료를 제공받았는데 동 자료에는 모펀드인 ㉲ D-1호가 “1등급(매우 높은 위험)”이라고 명확히 기재되어 있어 C자산운용으로부터 제공받은 모펀드 소개자료의 펀드 개요 정보만 확인해보더라도 동 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 충분히 알 수 있었으나 동 확인을 소홀히 한 채 아무런 조치를 취하지 아니하였음 ㉣ 경남은행이 본건 펀드 최초 출시를 검토하기 수개월 전인 2019.2.1.∼4.9. 기간 중 타 시중은행에서는 ㉲펀드(모펀드)에 재간접 형태로 투자하는 ㉲ 1Y 펀드 1호∼8호가 판매 되었는데 타행 판매 동 펀드의 상품제안서에는 모펀드인 ㉲펀드에 대하여 경남은행이 판매한 ㉯펀드가 편입하는 모펀드(㉲펀드)의 운용전략과 동일한 내용이 기재되어 있으면서도 해당 펀드의 위험등급을 ‘1등급(매우 높은 위험)’으로 제시하고 있었는바 당시 B부서는 시중은행 및 주요 증권사에서 주로 판매되고 있는 상품의 조사 관련 업무를 담당하는 전문직 직원을 채용하여 운영해온 점을 감안할 때 확보가능한 시장정보의 입수 노력을 충실히 기울였다면 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 직접적으로 인지할 수 있는 기회가 있었는데도 이러한 노력을 기울이지 않음에 따라 모펀드가 ‘중위험’이 아닌 ‘고위험’이라는 사실을 알 수 있는 기회를 상실하는 결과를 초래하였음 ㉤ 한편, 상품제안서에 제시된 상품위험 등급별 기준에 따르면 고위험자산에 50% 이상 80% 미만으로 투자하는 펀드는 “3등급(다소 높은 위험)”에 해당하며, 중위험자산에 최소 60% 이상 투자하는 펀드가 “4등급(보통 위험)”으로 분류되는바 고위험 모펀드인 ㉲펀드가 중위험이 아닌 고위험 펀드라는 사실을 감안할 때, 본건 펀드의 상품위험등급은 “4등급(보통위험)”이 아닌 “3등급(다소 높은 위험)”이라는 사실을 충분히 알 수 있었는데도 B부서는 본건 펀드 상품제안서에 기재된 다수의 고위험 단서 등에도 불구하고 ㉲ 펀드의 위험성에 대해 명확히 확인하지 않는 등 사전검토를 소홀히 한 채, 왜곡된 내용이 기재된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, ①펀드 자산의 60% 비중을 차지하는 고위험 모펀드가 중위험으로, ②본건 펀드의 위험등급이 4등급(보통 위험) 으로 왜곡 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 메자닌 투자전략에 대한 설명 누락 상품제안서에는 ㉯펀드가 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’을 구사할 수 있다는 내용이 전혀 기재되어 있지 않은 반면, 신탁계약서에는 본건 펀드가 직접 또는 Fund of Fund 형태로 구사할 수 있는 투자방식 중 하나로서 메자닌 투자전략을 제시하고 있는바 ㉠ ①B부서는 영업점에서 상품제안서 및 신탁계약서를 상품설명서로 고객에게 교부 하도록 하면서도, 설명의무 이행과 관련해서는 상품제안서에 기초하여 상품을 설명하도록 운영*해온 점 * 설령 신탁계약서를 보조적인 설명자료로서 고객에게 교부하더라도 신탁계약서에 제시된 내용만으로는 일반투자자가 각각의 세부 운용전략이 어떠한 구조로 이루어지는지와 그에 따르는 각각의 구체적인 투자위험을 알기 어렵고 B부서가 영업점을 상대로 신탁계약서의 내용에 대해 교육을 실시한 사례도 없어 신탁계약서를 영업점에 제공한 것만으로는 영업점 판매직원들이 신탁계약서의 내용을 스스로 명확히 이해한 후 일반투자자들이 이해할 수 있도록 설명할 것을 기대할 수 없음
상품제안서는 운용사가 해당 펀드를 판매사에 소개하는 마케팅 자료에 불과하며, 실제 운용사의 운용지시는 상품제안서로 제한되지 않고 신탁계약서에서 정한 범주 내에서 이루어지므로 펀드의 운용전략을 확인하기 위해서는 필수적으로 신탁계약서의 기재사항을 검토하여야 한다는 점을 감안할 때 펀드 판매를 개시하기 이전에 상품제안서뿐만 아니라 신탁계약서의 내용에 대해서도 충실히 검토하고, 상품제안서에 반영되어 있지 않은 중요사항의 경우 영업점에서 투자권유시 일반 투자자에게 적절히 설명할 수 있도록 본점 차원에서 필요한 조치를 취하여야 하는데도 신탁계약서에만 명시된 투자전략 내용 확인을 소홀히 하고 필요한 조치를 취하지 아니함에 따라 본건 펀드 투자권유시 리스크가 큰 ‘메자닌 투자 전략’이 포함된다는 중요 정보를 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉡ 또한, B부서는 C자산운용으로부터 ㉯펀드 최초출시분(1호)의 판매를 의뢰받으 면서 본건 펀드 요약제안서도 함께 제공받았고, 동 요약제안서에는 ‘2018년도 자산별 기여도 현황’이 제시*되어 있었는데 * 사모사채 12.96%, ABS 22.67%, 인수금융 19.14%, 부동산 관련 26.49%, 기타 18.74% 요약제안서에 제시된 자산유형별 구성을 보면 상품제안서에서 제시된 세 가지 세부운용전략 (사모사채 및 부동산구조화채권, ABS, 인수금융)으로 설명이 되지 않는 자산이 18.74% 차지하고 있었는바 이미 확보하고 있었던 신탁계약서 및 요약제안서의 기재 내용만으로도 상품제안서에 제시되어 있지 않은 전략(메자닌 투자전략)에 따라 투자가 상당 부분 이루어지고 있다는 사실을 충분히 알 수 있었는데도, 펀드 투자구조에 대한 명확한 이해를 위한 확인 절차를 충실히 이행하지 아니한 채 동 상품제안서를 투자권유시 활용하도록 함에 따라, 주된 운용 전략 중 하나인 ‘메자닌 투자전략’이 일반투자자들에게 누락 설명되어 설명의무를 위반하였음
㉰펀드 ㉰펀드의 상품제안서에는 ①Buyer의 결제불이행시 보험사에 보험금을 청구하면 보험사의 지급거절 또는 지급지연 가능성이 사실상 없는 것처럼 오인을 유발하도록 왜곡 기재되어 있었고, ②본건 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대한 정보 일체가 누락되어 있 었는데도 B부서는 동 상품제안서*를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상기 중요사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 * 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내한’이라고 명시 21개 영업점 직원들이 2019.7.29.∼8.6. 기간 중 일반투자자 44명에게 본건 펀드 총 45건 (가입금액 : 97.2억원)을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하는 결과를 초래하였음 ㉮ 보험사의 지급거절 및 지급지연 리스크에 대한 왜곡 설명 상품제안서에서는 ㉠ 보험계약내용을 제시하면서 보험계약 면책조항(10개 항목)에 대하여 해당사항이 없다거나(5개) 사실상 문제가 되지 않는다(5개)는 취지로 항목별로 부연· 강조 기재함에 따라 일반투자자로 하여금 실질적으로 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라는 오인을 유발하고 있고 ㉡ 보험계약상 Seller의 의무사항 6가지를 열거하고 있으나, 열거된 내용이 추상적이어서 동 의무의 이행 여부에 대한 보험사의 심사기간이 장기화될 수 있으며, 보험사가 Seller의 의무불이행을 문제삼아 보험금 지급을 거절할 경우 소송 등으로 이어질 수밖에 없어 보험금 지급거절·지연 발생 가능성이 내재되어 있음을 알 수 있었고 ㉢ ‘상환 Process‘설명 페이지에서는 보험금 지급 프로세스를 설명하면서 Waiting Period를 “보험금 지급까지의 소요기간”으로 사실과 다르게 기재*하고, 지급지체 (Protracted Default) 시점**으로부터 Waiting Period(90∼120일)가 경과하면 보험금 지급이 완료되는 것처럼 설명하고 있어 보험금 지급완료 시점에 대한 설명이 사실과 다를 수 있 다는 점을 충분히 알 수 있었으며 * 실제 보험증권 기재내용에 따르면, Waiting Period(대기기간)는 “설령 보험금 청구권자가 보험금을 청구하더라도 보험사의 보험금 사정 또는 지급 의무가 없는 기간”을 의미하며, 동 기간이 경과하였다고 하여 보험금 지급이 이루어지는 것은 아님 ** Invoice상 대금결제일로부터 Extension Period†만큼 경과한 시점 † Seller가 Buyer로부터 대금을 회수하는데 소요되는 추가기간(45~60일)으로서 동 기간 경과시점까지 대금 결제가 이루어지지 않으면 부도가 발생한 것으로 간주 ㉣ 이어지는 ‘조기상환/만기조정’과 관련한 설명 부분에서도 예상 가능한 3가지 시나리오를 제시하면서 모두 보험금이 정상 지급되는 것을 전제로 기술하고 있고 ‘리스크 분석’ 부분에서도 보험사 관련 위험이 보험사의 지급불능 사태에 따른 보험금 지급 불능 위험으로 국한되는 것처럼 제시*되어 있어 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험이 누락되어 있었는데도 * 1차적 신용보강장치 제공자인 보험사에 대해서는 “경영실적 악화 등에 따른 보험금 지급불능 위험”에 노출된다고만 언급하고 있고, 2차적 신용보강장치 제공자인 Seller 관련 위험에 대해서도 “Buyer 지급불능, 보험사 보험금 지급불능, Seller 지급불능 동시 발생시” 투자수익률에 영향을 줄 수 있다고 제시함으로써 보험사의 보험금 지급거절 또는 지급지연 위험에 노출된다는 사실을 일반투자자들이 알 수 없는 구조임 B부서는 상품의 내용 및 투자에 따르는 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서에 대한 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품 제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 ‘보험 사의 지급거절 및 지급지연 위험’이 왜곡(축소) 설명되는 결과를 초래하였음 ㉯ 프로젝트매니저 관련 정보 누락 설명 상품제안서상 프로젝트매니저인 D는 프로젝트 발굴, Invoice의 진위 여부 확인, Seller 모니터링, 보험사와의 관계 등 프로젝트 전반을 관리한다고 제시하면서, 적극적 이고 선제적인 리스크 관리를 수행한다고 강조하고 있어 D가 프로젝트매니저로서의 역량을 보유하는지 여부는 투자자의 합리적인 투자판단에 중 대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항인데도 D의 업무 중 Invoice 확인 업무만을 공동 수행하는 E에 대해서는 회사 규모, 주요 연혁, 재무정보, 조직구조 및 주주현황, 수익구조 등 회사의 실체를 파악할 수 있는 정보를 3 페이지에 걸쳐 상세하게 제시*하고 있는 반면, 정작 프로젝트 전반을 관리하는 D에 대해서는 아무런 정보를 제시하고 있지 않았으나 * E 뿐만 아니라 Seller 및 보험사 후보군 회사 각각에 대하여 회사별로 2~3페이지를 할애하여 구체적인 정보 제시 B부서는 D에 대해 프로젝트매니저로서의 역량을 확인할 수 있는 정보(회사규모, 과거 실적, 조직구조, 인력구성 등) 일체가 누락된 상품제안서를 그대로 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라, 일반투자자에게 동 중요사항이 누락 설명되는 결과를 초래하였음 ㈏ 설명 확인의무 및 설명서 교부의무 위반 舊 「자본시장법」 제47조 제2항에 의하면, 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자 권유하는 경우에는 금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받아야 하고 「자본시장법」 제71조 등에 의하면, 투자중개업자가 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 불건전 영업행위로 규정하고 이를 금지하고 있는데도 A지점에서는 2019.5.21. 일반투자자 甲을 상대로 ㉯ 펀드 1건(가입금액 : 3억원)을 판매하면서
금융투자상품의 내용, 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명한 내용을 일반투자자가 이해하였음을 서명, 기명날인, 녹취 등의 방법으로 확인받지 아니함에 따라 설명확인의무를 위반하였으며
설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니함에 따라 설명서 교부의무를 위반하였음 ㈐ 투자권유자문인력이 아닌 자에 의한 투자권유 「자본시장법」 제71조 제5호에 의하면 투자중개업자는 투자권유대행인 및 투자권유 자문인력이 아닌 자에게 투자권유를 하게 하는 행위를 하여서는 아니되는데도 G지점에서는 2019.6.19. 일반투자자 ㈜H건설을 상대로 ㉱ 펀드 1건(가입금액 : 2억원) 을 판매하면서 파생상품펀드의 투자권유자문인력이 아닌 자(乙 차장)가 동일 영업점내 자 격을 보유한 동료직원(丙 대리)으로 하여금 전산상 판매자로 등록하는 방법으로 자격 없이 투자권유한 사실이 있음 < 관계법규 >
舊 「자본시장법」 제47조 및 「자본시장법」 제71조
舊 「자본시장법 시행령」 제52조, 제53조 및 「자본시장법 시행령」 제68조
舊 「금융투자업규정」 제4-20조 ⑵ 은행 직원의 불법 차명거래 등 경남은행 前 지점장 丁은 ①장모 명의 차명 증권계좌를 이용하여 주식거래를 하였고, ② 장모 명의의 수시입출금 예금계좌 및 증권계좌 개설시 실명확인의무 등을 위반하였으며,
임직원 금융투자상품 매매 제한 규제를 회피한 차명주식거래 등 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 함으로써 다음과 같이 「자본시장법」상 금융투자업자 임직원 매매 규제, 「금융실명거래 및 비밀 보장에 관한 법률(이하 “금융실명법”)」상 실명확인의무 및 탈법행위 목적의 차명거래 금지 의무, 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 “특정금융정보법”)」상 고객확인의무를 위반하였음 ㈎ 임직원의 금융투자상품 매매제한 위반 위반 「자본시장법」 제63조 등에 의하면 겸영금융투자업자인 은행의 임직원으로서 금융 투자업의 직무를 수행하는 자는 자기의 계산으로 주식 등 대통령령으로 정하는 금융투자 상품을 매매하는 경우 자기의 명의로 매매하여야 하고, 매매명세를 분기별로 소속 금융 투자업자에게 통지하여야 하는데도 前 지점장 丁*은 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간중 자기의 계산으로 주식 매매거래를 함에 있어 ①자기 명의가 아닌 장모 戊 명의 차명계좌(F투자증권 #********268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하였으며,
동 매매거래로 인하여 7차례에 걸친 분기별 매매명세 통지의무가 발생하였는데도 이를 이행하지 아니하는 등 「자본시장법」상 임직원의 금융투자상품 매매제한을 위반하였음 * 2018.4.18.∼2021.3.31. 기간중 지점장 등으로 근무하여 금융투자상품 판매업무 수행 가능 ㈏ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 제1항 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의 및 신원정보를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 개인의 경우 실지 명의는 주민등록증 등 실명확인증표로 실명 확인절차를 거쳐야 하는데도 前 지점장 丁은 자신이 사용할 戊(사고자의 장모) 명의 차명계좌 2건을 I지점(당시 지점장 : 丁)에서 스스로 개설하였는바
2018.1.29. 戊 명의 수시입출금 예금계좌 1건(계좌번호 : #**********206, 계좌개설 금액 : 0원)을 개설하면서, 명의인이 영업점에 내점하지 아니하였는데도 자신을 실명확인 자로 하고 고객 서명란에 자신의 도장을 날인한 후, 주민등록증 사본을 복사한 후 오려 서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌 개설을 의뢰한 것처럼 외관을 형성하여 예 금계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였고
2018.3.26. 戊 명의 증권계좌(경남은행 수시입출금 예금계좌에 연결된 F투자증권 계좌, 계좌번호 : #********268, 계좌개설금액 : 0원) 1건을 개설함에 있어, 자신이 실명확인 절차 등을 적정하게 이행 완료한 것처럼 부하 직원(계좌개설 전산처리 담당자)을 기망하여 계좌개설 절차를 진행하도록 지시하는 한편, 고객 서명란에 자신의 도장을 날인하고, 주민 등록증 사본을 복사한 후 오려서 재사용하는 방식으로 명의인이 직접 계좌를 개설한 것 처럼 외관을 형성하여 계좌를 개설함으로써 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였음 ㈐ 탈법행위 목적의 차명거래 금지 위반 「금융실명법」 제3조 제3항에 의하면 누구든지 탈법행위를 목적으로 타인의 실명으로 금융거래를 하여서는 아니 되는데도 前 지점장 丁은 ① 2018.4.18.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 증권계 좌(F투자증권 #********268)를 이용하여 53일간에 걸쳐 총 193회(매매 총액 213.3백만원, 최대 투자원금 40.8백만원)의 주식 매매거래를 하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래를 하였음
戊 명의 증권계좌(F투자증권 #********268)를 이용한 차명 주식거래와 관련하여 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간 중 戊 명의로 차명 개설한 수시입출금 예금계좌(경남은행 #**********206)를 戊 명의 증권계좌(F투자증권 #********268)에 자금을 공급하거나 주식 매매 대금 회수를 위한 도관계좌로 사용하는 등 「자본시장법」 제63조에서 금지한 탈법행위(금융 투자업자 임직원의 차명 주식거래)를 목적으로 타인(戊)의 실명으로 금융거래*를 하였음 * 2018.4.16.∼2020.7.14. 기간중 차명 주식거래 연계 입금거래 36회, 출금거래 60회 등 총 96회 < 관계법규 >
「자본시장법」 제63조
「자본시장법 시행령」 제64조
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조 및 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조 ⑶ 20% 초과 지분증권 담보대출 보고의무 위반 「은행법」 제47조 등에 의하면 은행은 ‘다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출을 한 때’에는 그 사실을 금융감독원장에게 지체 없이 보고하여야 하는데도 J부 등 6개 부점에서는 2018.9.20.∼2021.5.3. 기간 중 다른 회사 등의 지분증권의 100분의 20을 초과하는 지분증권을 담보로 하는 대출 27건에 대하여 이를 금융감독원장에게 지체 없이 보고하지 아니하였음* * 최소 31일에서 최대 606일 지연 보고하였으며, 그중 1건은 대출금액도 오류 보고 ※ 본건 위반사실(27건) 중 21건은 각 부점이 주무부서인 J부에 지연보고한 데 기인하며, 나머지 6건은 J부가 금융감독원에 지연보고한 것에 기인함 < 관계법규 >
「은행법」 제47조 제8호
「은행법 시행령」 제24조의2, 제26조의2 ⑷ 전자금융거래의 안전성 확보의무 위반 ㈎ 프로그램 변경시 무결성 테스트 미실시 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조 및 제29조 제6호에 의하면 금융회사는 프로그램의 운영시스템 적용시 처리하는 정보의 무결성을 고려하여 충분한 테스트를 실시하여야 하는데도 K부는 자동이체 프로그램의 윤년처리 로직을 변경*하면서 무결성 테스트를 실시하지 않아 동 프로그램에서 오류**가 발생하였으며, * 윤년 달의 말일 계산 로직에 고정값(28일)을 적용 ** 2020.2월의 말일은 29일이나 변경한 프로그램에서 말일을 28일로 인식하여 오류 발생 이로 인해 2020.2.28.∼3.3. 기간 중 고객 계좌(11,930건)에서 24.6억원이 이중 출금 되는 결과를 초래한 사실이 있음 ㈏ 정보처리시스템 등에 대한 망분리 위반 「전자금융거래법」 제21조 제2항, 「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항 제3호, 제5호 및 「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2에 의하면 금융회사는 내부통신망과 연결된 내부 업무용 시스템은 인터넷(무선통신망 포함) 등 외부통신망과 분리·차단 및 접속금지를 하여야 하고 정보처리시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기에 대해 서는 인터넷 등 외부통신망으로부터 물리적으로 분리하여야 하며, 내부 통신망에 연결된 단말기가 업무상 필수적으로 외부기관과 연결해야 하는 경우나 전자금융업무의 처리를 위하여 특정 외부기관과 데이터를 송수신하는 정보처리시스템이 업무상 외부통신망과 연결이 불가피한 경우에는 정보보호위원회의 승인을 거쳐 필요한 서비스번호 (port)에 한하여 연결하여야 하는데도 L부는 검사착수일 현재 정보보호위원회의 승인없이 업무상 필수적인 경우가 아님에도 내부통신망에 연결된 임직원의 단말기(2,704대)가 외부기관과 연결 가능하게 하거나, 업무상 연결이 불가피한 경우가 아님에도 정보처리 시스템의 운영, 개발, 보안 목적으로 직접 접속하는 단말기(158대)가 외부통신망과 연결 가능하도록 운용*하였음 * 이번 검사착수일 현재 해킹 등 전자적 침해행위 방지를 위한 망분리는 적용되어 있으나 임직원의 업무용단말기와 전산센터 단말기에 대해 내부 단말기 IP 대역을 구별하지 않고 보안정책을 외부 인터넷사이트 접속이 가능하도록 일괄 적용‧운용 < 관계법규 >
「전자금융거래법」 제21조 제2항
「전자금융감독규정」 제7조, 제15조 제1항, 제29조
「전자금융감독규정 시행세칙」 제2조의2
자율처리 필요사항 ⑴ 모집 자격이 없는 직원의 보험 부당 모집 「보험업법」 제83조 제1항에 의하면 보험설계사, 보험대리점, 보험중개사, 보험회사의 임직원에 해당하는 자만 모집을 할 수 있음에도 M지점에서는 2018.2.28. 계약자 己에 대한 생명보험계약 1건 판매시 보험모집 자격 미 보유자(庚 차장)가 동일 영업점내 자격 보유 동료 직원(辛 대리)을 전산상 보험판매인으로 대리 등록하게 하는 방법으로 가입을 권유하여 부당하게 보험을 모집하였음 < 관계법규 >
「보험업법」 제83조
주의사항 ⑴ 금융거래 실명확인의무 및 고객확인의무 위반 「금융실명법」 제3조 및 「특정금융정보법」 제5조의2 등에 의하면 금융회사등은 거래자의 실지명의를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고, 명의인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 실명확인증표로, 가족관계인 대리인의 요청에 따라 금융거래를 할 때에는 명의인의 가족으로 확인되는 서류와 대리인 실명확인증표로 실명확인 절차를 거쳐야 하는데도 A지점 등 3개 영업점에서는 2019.5.21. 甲 등 3명 명의의 집합투자증권 계좌 3건 (가입금액 : 5.2억원)을 개설하면서 계좌개설 당시 명의인이 내점하지 않았는데도, 정당한 위임관련 서류 또는 실명확인증표의 징구 없이 명의인이 직접 내점한 것처럼 계좌를 개설* 함으로써 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인의무를 위반하였음 * 실지명의인의 의사에 부합하는 거래로서 단순절차 위반에 해당 <관계법규>
「금융실명법」 제3조
「금융실명법 시행령」 제3조, 제4조의2
「특정금융정보법」 제5조의2
「특정금융정보법 시행령」 제10조의4
「자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정」 제38조
문서 기준 관련 조문·시행본
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공식 원문·첨부
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