주권상장법인의 분리형 신주인수권부사채 발행 허용

(건의배경) 중소 상장기업의 만기도래 일반사채 또는 신주인수권부사채 차환발행과 신규 저금리 자금조달 여건 개선 필요

(건의사항) 자본시장과금융투자업에관한법률에서 정하고 있는 주권상장법인의 분리형 신주인수권부사채 발행 허용

현재 공모 발행을 허용하는 법령 개정이 추진 중인 것으로 알고 있으나, 대주주 악용 가능성을 배제하여 사모 발행도 허용할 필요 ※ (관련법령 또는 지도) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의10

신주인수권부사채(BW)에서 분리된 신주인수권증서가 지배주주의 편법적 경영권 승계 또는 지배권 확대의 수단으로 악용되는 부작용을 방지하고자 분리형 BW의 발행이 전면금지(‘13년~)되었습니다.

그러나 공모발행의 경우 기존 주주 및 불특정 다수의 일반청약자에게 BW투자의 기회가 주어짐에 따라 지배주주가 신주인수권증서를 임의로 취득하는 것이 어려워* 악용 가능성이 현저히 낮다는 이유로 공모발행을 허용하는 법안이 국회에 계류 중입니다. * 공모발행 분리형 BW의 경우 상장되는 것이 일반적이며, 지배주주가 신주인수권증서를 확보하기 위해서 시장가격에 매수를 해야해 편법거래가 사실상 곤란

사모발행의 경우, 특정 소수의 투자자에게 분리형 BW를 발행하고 투자자로부터 신주인수권증서만 되사오는 형태의 거래(Warrant Buy-Back)를 통해 대주주의 편법적 경영승계에 악용될 가능성이 여전히 높기 때문에 사모발행을 허용하는 것은 현재로서는 부적절하다고 판단됩니다.