이중상환청구권부 채권발행에 따른 장외파생상품 거래시, 개시 및 변동증거금 교환이 필요한지 여부

국민은행이 이중상환청구권부 채권발행에 따라 환율·이자율변동 등 기초 자산집합에 관련한 위험을 회피하기 위하여 체결한 장외파생상품(‘커버드 본드 스왑’)거래에 대해, “비청산 장외파생상품거래 증거금 교환제도에 대한 가이드라인(17.3.1.)”에 따른 개시 및 변동 증거금을 교환해야 하는지 여부

증거금 제도는 장외파생거래에서 발생하는 신용위험의 전이를 차단하기 위한 것이며 커버드본드에는 신용위험 차단 장치가 마련되어 있음

커버드본드는 기초자산이 발행사의 부도위험으로부터 절연 되어 투자자, 스왑제공자 등 커버드본드 채권자들의 채권상환을 위한 재원으로 사용되어 발행자가 지급해야할 정산금 은 사실상 확보 되어 있음

커버드본드 발행 시 필요한 신용등급을 부여하는 국제신용평가사 는 스왑 제공자 일방향 의 담보제공 을 요청하는 국제 관행이 존재

발행사는 커버드본드 스왑제공자에게 담보를 제공하지 않는 반면 , 스왑제공자에게만은 높은 신용등급을 요구하고, 신용등급이 하락할 경우 단계별로 담보를 요구한 후 스왑제공자를 교체(경개, 更改, novation)토록 하고 있음

커버드본드 스왑제공자에게 증거금을 제공할 경우, 커버드 본드 채권자보다 최선순위 우선변제권을 제공 한 것이 되어 채권자의 이익을 해치게 할 수 있으며

커버드본드 발행이 활발한 국가 * 에서는 커버드본드의 낮은 신용위험을 감안하여 증거금 적용을 배제하고 있는 것과 형평성을 제고할 필요 * 유럽, 캐나다, 호주 및 싱가포르 등

다만, 동 업무를 영위하는 과정에서 제반 법규를 철저히 준수하시기 바라며 , 금번 비조치의견서가 여타 법규 위반에 따른 제재를 면제해 주는 것은 아님을 유의하시기 바람 ※ “비청산 장외파생상품거래 증거금 교환제도에 대한 가이드라인(17.3.1.)”은 「금융규제 운영규정」에 따른 행정지도로, 동 규정 제7조 제4항에 따라 금융위원회 및 금융감독원은 금융회사 등이 행정지도를 따르지 아니하였다는 것만을 이유로 하여 불이익한 조치를 하지 않음