증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조의2 제1항에 해당하는 “외국법인등”이 발행한 채무증권의 100%를 거주자가 취득하는 경우에 적용되는 전매기준

회신

출처 · 원문 발췌

1) 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」(이하 ‘ 규정 ’ ) 제2-2조의2에서는 해외에서 증권이 발행되는 경우를 청약의 권유, 청약 등 발행과 관련한 주요 행위가 해외에서 이루어지는 경우로 규정하고 있습니다.

국내에 증권을 상장한 외국법인 등 규정 제2-2조의2 제1항 각 호에 해당하는 외국 법인등이 해외결제기관을 통해 외화채무증권을 발행하였으나, 오직 국내투자자만을 대상으로 국내에서 청약의 권유행위와 청약이 이루어진 경우로서 증권발행의 효과가 국내에서 발생하였다면, 발행과 관련된 주요행위가 해외가 아닌 국내에서 이루어졌다고 봄이 타당할 것입니다. 따라 서 이 경우 제2-2조의2의 전매기준은 적용되지 아니하고, 제2-2조에서 규정하는 전매기준에 해당하는지 여부를 판단하여야 합니다.

2)규정 제2-2조 제1항 제2호는 채무증권의 50매 이상 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우(단, 등록발행의 경우 매수가 아닌 거래단위 기준) 공모로 간주하고 있습니다. 다만, 동조 제2항 제2호에서는 50매 미만으로 발행되는 경우로서 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우(단, 등록발행의 경우에는 거래단위 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행 시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치하는 경우를 의미)에는 전매기준에 해당하지 않는 것으로 규정하고 있습니다.

규정 제2-2조 제2항 제2호의 취지는 1년 이내 50인 이상에 대한 전매가능성이 차단된 경우에는 간주공모 규제를 적용하지 않겠다는 것이므로 이를 합리적으로 해석하면,

외국법인등이 해외결제기관을 통해 발행하는 채무증권이 ① 최소 거래단위를 50단위 미만이 되도록 설정하고, ② 1년 이내 50단위 이상으로 분할되지 않도록 하는 거래단위 분할금지 약정을 권면에 첨부하는 등 최소 거래단위의 이행을 담보할 수 있는 장치를 갖춘 경우라면 특단의 사정이 없는 한 제2-2조 제2항 제2호의 전매제한조치가 있는 것으로 보아 간주공모 규제의 예외로 인정될 수 있을 것입니다.

본문

요청 내용

1) 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」(이하 ‘ 규정 ’ ) 제2-2조의2 제1항에 해당하는 외국법인등이 외화채무증권을 발행하여 100% 물량을 국내에서 일어나는 청약의 권유 행위와 청약 행위를 통해 국내 전문투자자에게만 판매하는 경우, 규정 제2-2조의 전매기준 규제가 적용되는지 제2-2조의2의 전매기준 규제가 적용되는지 여부

2)상기 외국법인등이 최소 거래단위를 50매 미만으로 하여 채무증권을 발행하는 경우 규정 제2-2조 제2항 제2호의 전매제한조치가 있는 것으로 볼 수 있는지 여부

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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