주식등의 대량보유상황보고시 공동보유관계가 아님이 인정되는 사항에 대한 추가 질의

회신

출처 · 원문 발췌

1)어떤 경우에 공동보유자에 해당하지 아니함이 증명되었다고 볼 것인지는 개별 사안과의 관련 하에 구체적으로 판단하여야 할 사항이나,

집합투자기구의 경우 그 집합투자기구를 운용하는 금융회사가 고유계정 또는 특수관계인과 독립적으로 주식등을 거래하고 의결권을 행사한다고 볼 만한 적절한 내부통제체계*를 갖추고 이를 이행하는 경우에는 일반적으로 공동보유자에 해당하지 아니한다고 볼 수 있을 것입니다.

*(예) 금융회사가 집합투자기구 운용에 있어 자본시장법에 따라 정보교류차단벽을 설치하고, 특수관계인 전원과 공동보유관계에 있지 않겠다는 서면확인을 하며, 구체적인 의결권 행사지침을 마련하여 그에 따라 주식등을 거래하고 의결권을 행사하는 경우

그러나 집합투자기구를 운용하는 금융회사가 아닌 특수관계인 간에는 의결권 행사지침을 내규로 마련하고 특수관계인 전원과 공동보유관계에 해당하지 아니함을 상호간 확인한다고 하더라도 구체적인 상황 및 정황증거 등에 따라 공동보유관계에 해당하는지 여부가 달리 판단될 수 있습니다.

대량보유상황보고시 단순 투자목적인지 여부는 보고기한 및 보고서의 기재내용 등 보고방법에 영향을 미칠 수 있으나, 단순 투자목적으로 주식을 취득하였다는 사정이 있다고 하여 반드시 ① · ② · ③ 요건 충족만으로 공동보유관계에 해당하지 아니한다고 간주되는 것은 아닙니다 .

구체적 상황 및 정황증거에 따라 공동보유관계의 성립여부가 달리 판단될 수 있음은 시장참여자가 다양한 공동보유관계 성립 회피행위를 할 수 있다는 점을 염두한 것임을 알려드립니다.

2)특수관계인 상호간 의결권 공동행사에 대한 합의 없이, 각자의 내부적인 판단과정을 거쳐 의결권을 행사한 경우에는 결과적으로 동일한 방향으로 의결권이 행사되었다는 이유만으로 의결권 공동행사 행위를 합의한 것으로 보기는 어렵습니다.

3) 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 제141조 제2항 각 호는 모두 별개의 요건 이므로 공동보유자에 해당하지 않기 위해서는 각 호 모두에 해당하지 아니하여야 합니다.

따라 서 집합투자기구인지 여부를 불문하고 ① · ② · ③ 요건을 갖추었을 때 원칙적으로 ‘ 공동보유관계 ’ 에 해당하지 아니한다고 추정할 수는 없으며 (주식등을 공동으로 취득하는 경우 등 다른 각 호의 사유에 해당하는 경우 공동보유자에 해당함), 다만 집합투자기구가 같은 항 제1호 · 제2호에 해당하지 아니하면서 ① · ② · ③ 요건을 갖춘 경우라면 통상 공동보유관계에 해당하지 아니할 개연성이 높다고 보는 것에 불과함을 유의하시기 바랍니다.

4) 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제147조 제1항 및 같은 법 시행령 제141조 제1항 · 제3항의 법문상, 대량보유상황보고시 본인은 특별관계자(특수관계인 및 공동보유자)가 보유 중인 지분을 합산하여 보고하여야 하는 것이 원칙이고, 다만 특수관계인이 공동보유자에 해당하지 아니하는 것을 증명하는 경우에 한해 분리보고가 가능한 것이므로,특수관계인이 공동보유자가 아님을 주장하여 분리보고를 하려고 하는 자에게 공동보유관계 해당여부에 관한 입증책임이 있습니다.

본문

요청 내용

1)공동보유관계 해당 여부에 대한 증명 중 ‘ 주식등의 공동 취득 · 처분에 관한 합의 ’ 와 관련, 단순 투자목적으로 SPAC 수요예측 참가 또는 일반 공모를 통해 주식을 취득 하는 경우에는 ① 정보교류차단벽을 설치하고, ② 공동보유관계에 있지 않다는 서면 확인을 하며, ③ 구체적인 의결권 행사지침을 마련하여 그에 따라 주식등을 거래하고 의결권을 행사하는 것만으로 공동보유관계에 해당하지 아니함이 증명 또는 간주되었다고 볼 수 있는지 여부

2)공동보유관계 해당 여부에 대한 증명 중 ‘ 의결권 공동행사 합의 ’ 와 관련, 결과적으로 동일한 방향으로 의결권이 행사되었다면 공동보유관계에 해당하게 되는지 여부

3) ① 정보교류차단벽을 설치하고, ② 공동보유관계에 있지 않다는 서면확인을 하며, ③ 구체적인 의결권 행사지침을 마련하여 그에 따라 주식등을 거래하고 의결권을 행사하는 경우에는 공동보유관계에 해당하지 아니함이 원칙적으로 추정되는지 여부

4)공동보유관계 해당여부에 대한 입증책임은 누구에게 있는지 여부

판단 이유

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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