최근사업연도말에 대한 기준(가이드라인)제시

(건의배경) 최근사업연도말에 대한 기준이 불명확하여 이에 대한 실무가이드라인 필요

사업보고서 상 ‘최근사업연도말 자산총액’이 지배회사 자산총액의 10% 이상 또는 750억원 이상인 종속회사를 ‘주요종속회사’로서 기재 (연결대상 종속회사의 개황)하여야 하는 바,

‘최근사업연도말’이 공시서류 작성일 기준인지, 해당 공시서류의 제출일 기준인지 불명확(정기총회를 통한 결산절차와의 상관관계도 명확히 할 필요) * 예컨대, 21사업년도 결산을 위한 정기총회(’22.3월) 전 상법 제542조의4에 따라 총회 소집통지 시 또는 총회 1주간전까지 제출한 사업보고서상 주요종속회사의 수는 20사업년도 기준인지, 21사업년도 기준인지 불명확

동일한 맥락에서, 합병가액 산정 시 상장회사가 이미 경과한 사업연도의 재무제표가 확정되기 이전에 비상장회사와 합병계약을 체결한 경우 ‘최근사업연도’에 대한 규정 적용 불명확

(건의사항) 기업공시서식 작성기준의 개정을 통한 ‘최근사업연도’에 대한 명시 또는 ‘기업공시 실무안내’ 등을 통한 실무가이드라인 요청 ※ (관련 법규 및 지도) 기업공시서식 작성기준 제1-1-2조, 제3-1-1조, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제1-2조, 제5-13조 등

사업보고서상 연결대상 종속회사여부를 판단하는 해당연도*의 재무제표를 기재해야 한다는 점, 그 외 연결기준으로 기재해야 하는 ‘사업의 내용’ 등을 최신 정보로 기재할 필요가 있다는 점을 고려할 때, ‘최근사업연도’는 사업보고서 작성기준일이 아닌 사업보고서 제출일을 기준으로 판단함 * 2021년도 사업보고서 작성시 2021년말 현재 지분율로 연결대상여부를 판단하므로, 자산총액도 동일하게 2021년 자산총액을 기재

상법 시행령 개정으로 사업보고서에 기재할 수 있는 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제2조제7호에 따른 감사인(이하 “회계감사인”)의 감사결과 수정된 재무제표이며, 주주총회에서 승인받기 전이라도 동 재무제표를 사업보고서에 기재할 수 있음 - 이 경우 ‘주총 승인전 재무제표’라는 사실과 ‘향후 주총에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정’이라는 문구를 재무제표 하단에 표시해야 함

합병가액과 관련하여 주요사항보고서의 ‘최근 사업연도’에 대한 명시적인 정의조항이 없으므로 이미 사업연도가 경과하였다면 해당 사업연도가 최근 사업연도에 해당한다고 해석할 수도 있으나, 재무제표가 확정되기 이전에는 정확한 자산액 등을 확정할 수 없으므로 ‘최근 사업연도’는 재무제표가 확정된 사업연도 중 가장 최근의 사업연도를 의미하는 것으로 보는 것이 원칙임 ※ 다만, 재무제표가 확정된 사업연도 이후에 합병, 대규모 유상증자 등 중대한 변화가 발생한 경우에는 달리 판단할 여지도 있음

관련 내용은 기업공시 작성기준 제3-1-1조, 기업공시 실무안내 책자 q&a 1-11, 1-28 등에서 확인 가능