적격투자자 투자 사모펀드의 전문투자자 대상 해외펀드 편입 허용

(건의배경) 적격투자자*가 투자할 수 있는 사모펀드가 전문투자자만을 대상으로 하는 등록 역외펀드(이하 ‘전문투자자형 역외펀드’) 편입 여부에 대해 논란이 있음 * 레버리지 200%이하의 경우 1억원 이상 투자자, 레버리지 200% 초과의 경우 3억원 이상 투자자

즉, 전문투자자형 역외펀드는 전문투자자만이 투자할 수 있지만 이를 적격투자자가 투자하는 사모펀드가 편입할 경우 실질적인 투자자는 전문투자자인 사모펀드가 아니라 적격투자자가 될 수 있는 여지가 있음 - 그러나, 사모펀드가 전문투자자형 역외펀드를 편입한다 하더라도 이에 대한 운용권한은 해당 펀드가 가지고 있기 때문에 실질적인 투자자는 전문투자자인 해당 펀드로 보는 것이 합당 - 아울러, 사모펀드 투자자를 손실감수능력이 있는 적격투자자로 제한하였기 때문에 적격투자자 투자 사모펀드의 투자대상을 제한하는 것은 적절하지 않은 것으로 판단됨

(건의사항) 적격투자자가 투자할 수 있는 사모펀드의 전문투자형 역외펀드 투자여부를 명확화할 필요 ※ (관련법령 또는 지도) 자본시장법 §279

기존에는 국내에 사모펀드로 등록한 역외펀드에 국내 펀드가 100%투자하는 경우, 해당 국내펀드의 가입요건은 해당 역외펀드의 가입요건과 동일해야 한다는 금융감독원의 가이드라인이 있었으나, 해당 가이드라인이 폐지되었습니다.(금융규제민원포털 법령해석 일련번호 160827 참조)

따라서 현재는 전문투자자용으로 등록된 역외펀드에 100% 투자하는 국내 전문사모펀드의 가입요건을 자본시장법 상 ‘적격투자자’로 하는 것은 가능함을 알려드립니다.