NO-ACTION OPINION · 13214 비조치의견

SPAC의 인수범위에 합병 뿐 아니라 지분인수 등도 포함

자본시장과 · 2015-04-24

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

□ (건의배경) 현행법상 SPAC을 통한 기업인수의 방법으로 합병만을 인정함에 따라, SPAC이 합병한 기존기업의 실체가 소멸하게 돼 기업의 기존 거래관계를 유지하는 데 어려움이 발생

ㅇ 피합병기업이 취득한 각종 인ㆍ허가 사항 갱신의 어려움

ㅇ 해외 현지법인의 외국인 투자기업 신고절차의 번거로움

ㅇ 외국기업의 경우 상법상 ‘회사’가 아니므로 SPAC을 통한 인수가 불가능*

* 상법상 ‘합병’은 ‘회사와 회사 간’의 병합을 의미하므로 상법상 ‘회사’가 아닌 외국법인은 합병의 대상이 될 수 없음

□ (건의사항) SPAC을 통한 기업인수의 범위에 합병 뿐 아니라 ‘100% 지분인수’ 등도 포함시킬 필요

※ (관련 법령 및 규정) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

ㅇ 현행 SPAC제도상 합병이 아닌 다른 기업결합 방식을 허용할 경우 공모로 참여한 일반투자자에 대한 보호가 크게 훼손될 가능성이 있습니다.

* 기업 지분 인수의 경우 주총결의 없이도 추진이 가능하므로 일반투자자의 의사결정권이 반영되지 않으며, 인수한 자회사가 배당 등을 통해 SPAC에 수익을 공유하지 않는 경우 공모 투자자들이 이익을 실현하기 어려운 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다.

ㅇ 아울러 SPAC이 100% 지분을 보유하더라도 피인수 기업이 상장되는 효과가 나타나지 않는 등, SPAC의 도입 취지에도 부합하지 않는 측면이 있어 동 건의는 수용하기 어렵다고 판단됩니다.

* SPAC은 기업의 상장 촉진, 우회상장의 부작용 방지 등의 목적으로 도입된 제도

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법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.