전환가액 조정 관련 법령 해석 요청의 건

회신

출처 · 원문 발췌

□ 규정 제5-23조제2호는 주가 하락 시 이를 반영하여 전환사채의 전환가액을 하향 조정할 때 그 가액의 하한에 적용되는 규정이고, 규정 제5-23조제3호는 주가 하락으로 전환가액을 하향 조정한 이후에 다시 시가가 상승하여 전환가액을 상향 조정하는 경우 그 가액의 상한 및 하한에 적용되는 규정입니다. 각 조항이 적용되는 상황이 상이한 바, 양자가 대립되는 것으로 보지 않습니다.

본문

요청 내용

□ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “규정”) 제5-23조제2호가목의 내용과 동조 제3호의 내용이 상충되는지 여부

판단 이유

□ 주가 하락 시 전환사채의 전환가액 하향 조정 한도는, 규정 제5-23조제2호에 따르면 발행당시의 전환가액의 70% 이상 등*으로 제한됩니다.

ㅇ 만일, 조정일 이전에 신주의 할인 발행 등으로 전환가액이 이미 조정된 경우, 위 70% 기준은 기조정된 전환가액을 기준으로 산출되게 됩니다.

* 규정 제5-23조 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 전환 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다) 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

ㅇ 다만, 금융위는 전환가액이 지나치게 낮게 조정되지 않도록 일정 수준 하한**을 두는 등 투자자 보호장치를 제도화하고 있습니다.

** 규정 제5-23조 4. 시가변동 외 증자·주식배당 등 주식가치 하락사유에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 증자·주식배당 등으로 인하여 주식가치가 하락한 비율을 적용하여 산정한 가액 이상으로 하여야 한다.

□ 한편, 귀하께서 문의하신 규정 제5-23조제3호는 전환가액이 시가변동으로 인해 하향 조정된 이후 다시 시가가 상승하여 그 가액을 상향 조정하려는 경우에 적용되는 규정인 바, 동조 제2호와는 적용되는 상황이 상이하여 양자가 상충되는 것이 아님을 알려드립니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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