우회상장 요건의 판단기준 관련 질의

회신

출처 · 원문 발췌

ㅇ 상장법인이 분할과 합병을 동시에 진행하는 경우, 분할 후 존속 부분과 비상장법인을 비교하는 것이 적절하다고 판단됩니다.

ㅇ 또한, 자본시장법 시행령 제176조의5제4항2호에 따르면, 우회상장 요건은 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 판단하여야 함을 알려드립니다.

본문

요청 내용

ㅇ 상장법인(A)과 비상장법인(B)과의 합병시, 자본시장법 시행령 제176조의5 4항에 따른 자산,자본금,매출액 비교시 옳은 것은

1)(B)를 실질적으로 흡수합병하는 부분인 (A)의 분할존속부분 A1과 B법인의 자산, 자본금, 매출액을 비교하여 판단

2)직전사업연도말 BS를 기준으로 하는 단순비교로서, 분할전 A법인과 B법인의 자산, 자본금, 매출액을 비교하여 판단

ㅇ 위와 유사한 경우로서, A법인이 분할과 합병을 동시에 실행하는 대신에 영업양도와 합병을 동시 실행하는 경우 (A2부분을 분할이 아닌 영업양도방식으로 C법인으로 이전하고, A1부분이 B법인을 흡수합병) (A)와 (B)의 합병시, 자본시장법 시행령 제176조의5 4항에 따른 자산,자본금,매출액 비교시 다음의 1)과 2) 중 무엇이 옳은지.

1) (B)를 실질적으로 흡수합병하는 부분인 (A)의 영업양도후 A1과 B법인의 자산, 자본금, 매출액을 비교하여 판단

2)직전사업연도말 BS를 기준으로 단순비교로서, 영업양도전 A법인과 B법인의 자산, 자본금, 매출액을 비교하여 판단

판단 이유

ㅇ 상장법인이 분할과 합병을 동시에 진행하는 경우, 분할 후 존속 부분과 비상장법인을 비교하는 것이 적절하다고 판단됩니다.

ㅇ 또한, 자본시장법 시행령 제176조의5제4항2호에 따르면, 우회상장 요건은 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 판단하여야 함을 알려드립니다.

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법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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