금융회사의 지배구조에 관한 법률 상 사외이사 재직기한 관련 법령해석 질의
금융위원회,금융정책국,금융정책과 · 2019-01-30 · 의견번호 190035
회신
출처 · 원문 발췌
□
합병 후
A
회사와 합병 전
B
회사가 사실상 동일한
회사로 보아야 하는 특수한
사정이 있는 것으로 보이나
,
구체적인 사안에 따라 그렇지 않은 경우에는 재임
기간을 별도로 산정할 수 있습니다
.
본문
요청 내용
◇
생명보험회사
A
회사가 다른 생명보험회사
B
회사의 지분을
100%
인수하여
자회사로 편입하였고
,
인수 직후 합병을 추진
◇
인수로부터 약
10
개월 후 흡수 합병으로
A
회사만 존속
(B
회사는 소멸
)
하게 되었고
,
인수
前
부터
B
회사의 사외이사로 재임 중 이었던
甲
을
A
회사의 사외이사로 선임
□
합병 전
B
회사와 합병 후
A
회사를 사실상 동일한 회사로 보아
甲
의
B
회사 사외
이사 재임경력을
A
회사 사외이사 누적 재임가능기간
(6
년
)
에 산정해야 하는지 여부
□
만일
甲
의
B
회사 사외이사 재임경력을
A
회사 사외이사 누적 재임가능기간에 산정해야
한다면
B
회사 재임기간 중 일부
(
인수 이후
)
기간만 산정해도 되는지 여부 및 산정기준
판단 이유
□
｢
금융회사 지배구조법
｣
(
이하
‘
지배구조법
’)
제
6
조 제
1
항 제
7
호에 따르면
해당 금융회사에서
6
년
(
계열회사에서 사외이사로 재임한 기간 합산시
9
년
)
이상 사외이사로 재임한 사람은 사외이사로의 선임을 제한하고 있습니다
.
ㅇ
이는
해당 금융회사 또는 계열회사에서 오랜기간 사외이사로 재직한 자의
경우
금융회사와의 오랜 업무 유관관계 형성을 통해 금융회사의
경영진 또는 대주주로부터 독립성이 제한될 수 있는 만큼
,
그 선임을 제한하기 위한
취지라
할 수 있습니다
.
□
과거 법령해석 회신문
(170504)
에서는
A
회사가 계열회사인
B
회사를 흡수 합병
하여
A
회사만 존속한 상황에서 합병 전
B
회사와 합병 후
A
회사의 경영진이나
대주주의
구성이 사실상 동일한 경우 등
B
회사와
A
회사를 사실상 동일한 회사로 보아야
하는 특수한 사정이 있는 경우에는
A
회사와
B
회사에서 사외이사로 재임한 기간을 합산하여 최대
6
년까지만 재임 가능한 것으로 보아야 한다고 하였습니다
.
ㅇ
동 해석에서 제시한 기준은 예시적 기준으로
,
경영진이나 대주주의 구성만으로
이를 판단하는 것은 아니며
,
본질적으로는 사외이사가 독립성을 유지할 수 있는지를 기준으로 사외이사 재임기간을 판단해야 할 것입니다
.
□
질의하신 사안의 경우
,
甲
의 입장에서는 합병을 통해
B
회사가 소멸되었더
라도
B
회사에서의 근무가 합병후 존속법인인
A
회사에서의 근무로 이어지고
있어 두 회사에서의
근무를 완전히 독립적인 회사에서의 근무라고 판단하기에는 어려운 측면이 있으며
,
이는
甲
이 사외이사로서
독립성을 유지
하는 데 제한을 줄 여지가 있는 만큼
, B
회사에서의 재임기간도
A
회사 사외
이사 누적 재임기간
(6
년
)
에 산정할 필요가 있을 것으로 보입니다
.
ㅇ
또한
, A
회사와
B
회사의
임원진 일부
(
대표이사
)
가 합병 전후로 동일하고
,
동일한 생명
보험업을 영위하는 등의 사정도
甲
의 입장에서 사외이사로서
완전히 독립성을 유지하는 데 제한을 줄 수 있는 요소로 볼 여지가 있습니다
.
□
따라서
甲
의 사외이사 누적 재임기간을 산정할 때도
A
회사 대표이사의
B
회사
취임 시점이나
A
회사의
B
회사 인수 시점부터가 아닌 인수 전
B
회사에서 사외
이사로 재임한
기간부터 전체를 합산하여 산정해야 할 것입니다
.
연결
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