사외이사의 결격사유 중 '주된 자문계약'의 범위 해석

회신

출처 · 원문 발췌

□ 정기 자문 계약이 아닌 1회성 업무제휴 형태 구조의 NPL채권 매각자문계약은 사외이사 선임을 제한하는 지배구조법 시행령 제8조 제1항제7호상의 “ 주된 법률자문, 경영자문 등의 자문계약 ” 에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

본문

요청 내용

□ 「 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 」 제8조 제1항제7호상의 '주된 자문계약'의 범위 에 법률, 경영의 자문이 아닌 NPL채권 매각자문*이 포함되는지 여부

* 입찰방식을 통해 자문사 선정, 정기적인 자문계약은 체결하지 않음

‣ 「 금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘ 지배구조법 ’ ) 제6조(사외이사의 자격요건) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 금융회사의 사외이사가 될 수 없다.

6. 해당 금융회사와 대통령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력 관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

‣ 동법 시행령 제8조(사외이사의 자격요건) ① 법 제6조 제1항제6호에서 “ 대통령으로 정하는 중요한 거래 관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인 ” 이란 다름 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

7. 해당 금융회사와 주된 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인

판단 이유

□ 지배구조법 제6조 제1항제6호는 금융회사와 이해관계가 있는 자 즉 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계가 있는 법인의 상근 임직원의 경우 중립적 ․ 객관적 직무 수행이 어려우므로 사외이사로의 선임을 제한하고 있습니다.

ㅇ 이에 해당하는 자를 지배구조법 시행령 제8조 제1항에서 구체적으로 열거하고 있으며, 그 중 (동법 시행령 제8조 제1항제7호) 해당 금융회사와 주된 법률자문, 경영자문 등의 자문계약 을 체결하고 있는 법인의 상근임직원 (최근 2년 이내 퇴임한 상근임직원 포함) 은 해당 금융회사와 “ 중요한 거래관계 ” 가 있는 것으로 간주되어 사외이사로의 선임이 제한됩니다.

ㅇ 따라 서 지배구조법 시행령 제8조 제1항제7호상 사외이사로의 선임이 제한되는 “ 주된 자문 계약 ” 해당 여부는 해당 금융회사와 자문사간의 “ 중요한 거래관계 ” 형성 가능 여부로 판단하셔야 합니다.

□ NPL채권 매각업무는 금융회사의 본연의 업무 수행 과정에서 발생 하는 제반 업무이긴 하나, 해당 업무 자문 이 정 기 계약이 아닌 1회성 업무제휴 형태 구조를 가지고 있는 점 고려시 사외이사의 중립적 ․ 객관적 직무 수행을 저해 하는 수준의 “ 중요한 거래관계 ” 가 동 자 문계약으로 인해 해당 금융 회사 와 자문사간 형성되었다고 보기 어렵습니다.

ㅇ 따라 서 질의요청하신 NPL채권 매각자문계약은 지배구조법 시행령 제8조 제1항제7호상의 “ 주된 법률자문, 경영자문 등의 자문계약 ’” 에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다 .

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법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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