준법감시업무와 위험관리업무에 대하여 전담조직을 구성 및 업무겸직과 관련 질의

회신

출처 · 원문 발췌

①

준법감시인 및 위험관리책임자의 업무와 이해상충 소지가 있는지 여부를 기준으로 개별적으로 판단할 필요가 있습니다

.

②

재무회계

‧

결산업무가 회사의 수입과 지출 내역을 정리하고 이를 보고서화하는

업무에 한정되는지

,

재원의 조달 방법 및 규모의 결정 등을 포함하는지 여부에 따라 그 겸직 가능성이 달라질 수 있습니다

.

③

준법감시 및 위험관리 조직은 별도의 전담부서를 두어야 합니다

.

다만

,

준법감시 및 위험관리 양 업무를 전담하는 조직을 하나로 두는 것은 가능합니다

.

④

자산총액

7

천억원 미만인 외국금융회사의 국내지점의 경우 준법감시인과 위험

관리책임자를 겸직하는 것이 가능합니다

.

⑤

직무전념 차원에서 동일 직원이 위험관리업무와 준법감시업무를 동시에 수행하지 않도록 하는 것이 바람직합니다

.

⑥

준법감시 및 위험관리 전담부서의 직원이 다른 부서의 업무를 겸직하지 않는 것이 직무전념 및 이해상충 방지 차원에서 바람직합니다

.

⑦

자산총액 규모가 최종 확정되는 주주총회일에 맞춰 전담조직을

구성하여야 합니다

.

본문

요청 내용

⃞

A

회사는 외국에 본사를 둔 보험회사의 국내지점으로

, ’18

년 회계결산 추정 결과

총 자산이

1,000

억원을

초과하게 될 것으로 예상됨에 따라 다음 사항에 대해 문의

①

아래 업무를 담당하는 임직원이 준법감시인 또는 위험관리책임자로 겸직할 수 있는지 여부

-

위험조사팀

(

고객의 물건에 대한 방재진단

,

위험조사 서비스 제공 업무

)

- IT

팀

(

전산시스템의 개발

,

운영

,

유지보수 등의 업무

)

-

경영기획팀

(

재무회계

,

결산

,

기획

,

인사

,

총무

,

자산운용

,

보험금 등의 출납 업무

)

②

경영기획팀 업무 중 재무회계

‧

결산업무가 겸직제한 대상 업무에 해당하는지 여부

③

준법감시 전담조직 및 위험관리 전담조직을 각 별도로 구성하여야 하는지 여부

④

준법감시인과 위험관리책임자의 업무를 겸직하는 것이 가능한지 여부

⑤

준법감시 전담조직의 구성원이 위험관리 업무를 겸직하는 것이 가능한지 여부

(

반대의 경우도 포함

)

⑥

준법감시 및 위험관리 전담조직의 구성원이 준법감시 및 위험관리 업무

外

다른 부서의 업무를 겸직하는 것이 가능한지 여부

⑦

전년도말 기준 가결산 결과 자산총액

1,000

억원을 초과하게 될 것으로 예상되나 회계연도 결산이 완료되지 않은 상황에서

,

준법감시 및 위험관리 전담조직을 구성하여야 하는 시기는 언제인지

?

판단 이유

① 「

금융회사의 지배구조에 관한 법률

(

이하

‘

지배구조법

’)

」

에서는 준법감시인 및 위험관리책임자에 대하여 자산 운용에 관한 업무

,

해당 금융회사의 본질적 업무

,

부수업무 및 겸영업무 등의 겸직을 제한하고 있습니다

.(

지배구조법

§29,

시행령

§24)

ㅇ

이는 준법감시인 및 위험관리책임자의 직무충실성 보장 및 업무상 이해상충 등을

방지하기 위한 것으로

,

겸직 가능성은 해당 업무가 준법감시인 및 위험관리책임자의 업무와 이해상충 소지가 있는지 여부를 기준으로 개별적으로 판단하여야 합니다

.

ㅇ

인사

‧

총무

‧

법무 등

Back office

업무의 겸직은 허용되나

,

여신 승인 등

금융

회사의 거래행위와 관련된 업무 등의 경우에는 준법감시 및

위험관리

‧

점검의

대상이 되는 업무로 겸직이 허용되지 않는다고 할 것입니다

.

ㅇ

다만

,

준법감시인과 위험관리책임자는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 수행하여야 하며

,

업무의 중요도를 감안할 때 꼭 필요한 경우가 아니라면 겸직을 하지 않는 것이 바람직합니다

.

(

금융위원회

‘16.10.14

보도자료

‘

금융회사 지배구조법 관련 주요 문의사항에 대한 법령해석집 배포

’ 76

번 위험관리책임자의 겸직

①

및

77

번 위험관리책임자의 겸직

②

참조

)

②

재무회계

‧

결산 업무가

‘

한 해 동안의 회사의 수입과 지출 내역을 정리하고 이를

보고서화하여 주주 등 이해관계자에 제공

’

하는 업무라면 겸직이 가능할 수 있으나

,

ㅇ

재원의 조달 방법 및 규모의 결정 등

‘

재무

’

적 업무를 포함하는 것이라면

,

준법감시인 및

위험관리책임자의 업무와 이해상충 소지가 있어 겸직이 제한될 수 있을 것으로 판단됩니다

.

③

준법감시 및 위험관리 전담조직에 관해 규정한 지배구조법 시행령

§19

③

, §22

②

의

입법취지는 준법감시인 및 위험관리책임자의 업무 독립성 차원에서 다른 업무와

별도로 해당 업무를 전담하는 독립된 부서를 갖추라는 의미입니다

.

따라서 그 인원의 다소 여하는 불문하더라도 일단 독립된 전담부서는 갖추어져야 합니다

.

ㅇ

회사의 인력 사정 등에 따라 불가피한 경우 준법감시 전담부서와 위험관리 전담부서를

통합하여 운영하는 것은 가능합니다

.

다만

,

이 경우에도 직무전념 차원에서 동일 직원이

위험관리와 준법감시 업무를 동시에 수행하지 않도록 하는 것이 바람직할 것입니다

.

(

금융위원회

‘16.10.14

보도자료

‘

금융회사 지배구조법 관련 주요 문의사항에 대한 법령해석집 배포

’ 85

번 내부통제 및 위험관리 전담조직

②

참조

)

④

원칙적으로 준법감시인과 위험관리책임자의 업무는 겸직이 제한되나

,

자산총액

7

천억원

미만인 외국금융회사의 국내지점 등의 경우에는 겸직이 가능합니다

.(

지배구조법 시행령

§24

②

)

⑤

직무전념 차원에서 동일 직원이 위험관리업무와 준법감시업무를 동시에

수행하지 않도록 하는 것이 바람직합니다

.(

위

③

참조

)

⑥

지배구조법 시행령에서는 직무전념 및 이해상충 방지 등을 위해 다른 업무와 별도의 준법감시 및 위험관리 업무 전담부서를 마련하도록 하고 있는 만큼

,

그 소속 직원이

다른 부서의 업무를 동시에 수행하지 않도록 하는 것이 바람직합니다

.(

위

③

참조

)

⑦

지배구조법 감독규정

§11

③

, §13

③

에서는 자산총액

1,000

억원 이상인 금융회사에 대하여 준법감시 및 위험관리 전담조직을 마련하도록 하고 있는 바

,

선임의무가

면제되었던 소규모 금융회사가 자산이 증가하여 준법감시 및 위험관리 전담조직을

마련해야 하는 경우 그 마련 기한을 언제까지로 보아야 하는 지에 관하여 명시적인

규정을 두고 있지는 않습니다

.

ㅇ

이와 관련 통상 금융회사가 주주총회에 상정할 재무제표

(

안

)

을 작성하는 시기는

주주총회일보다 훨씬 전이어서 주주총회 개최 전에

준법감시 및 위험관리 전담

조직을

마련할 시간이 충분히 존재하는 점 등을 고려하면 주주총회일에 전담조직을

마련

하도록 하는 것이 금융회사에 과도한 부담을 초래한다고 보기는 어렵습니다

.

ㅇ

따라서

,

가결산의 현저한 오류 등 특별한 사정이 없는 한 자산총액

1,000

억원 초과

여부를 확정하는 해당 주주총회일에 맞춰 전담조직을 구성하여야 합니다

.

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첨부

기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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