증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호 해석
공정시장과 · 2023-05-09
회신
출처 · 원문 발췌
□ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호의 “조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우”에 유상증자 또는 무상증자 등으로 인해 전환가액을 조정한 경우가 포함된다고 판단됩니다.
- 이 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호에 따라 “발행당시의 전환가액”에서 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 하향 또는 상향 조정한 경우의 영향만을 감안하여 산정해야 합니다.
본문
요청 내용
① 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호는 “제1호 나목에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내에서 제2호 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.”고 기재되어 있는데, “신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유”에 “유상증자 또는 무상증자 등”이 포함될 수 있는지 여부
판단 이유
□ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제1호 가목은 전환가액 하향조정의 사유로 증자와 주식배당을 명시하고 있으며, 시가변동과 관계없이 전환가액 산정의 토대가 된 주식가치가 하락한다는 점에서 증자는 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호의 “신주의 할인발행 등의 사유”와 다르게 취급할 이유가 없습니다.
ㅇ 따라서 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호의 “신주의 할인발행 등의 사유”에는 유상증자 또는 무상증자가 포함된다고 판단됩니다.
ㅇ 이 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 제3호에 따라 “발행당시의 전환가액”에서 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 하향 또는 상향 조정한 경우의 영향만을 감안하여 산정해야 합니다.
□ 다만, 개별적인 사안에서 조정한도 및 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회 또는 인수계약서에서 구체적인 전환가액 조정방법을 어떻게 정하였는지에 따라 달라질 수 있습니다.
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