비상장회사의 전환사채 발행시 증권신고서 제출의무

회신

출처 · 원문 발췌

□ 아래 이유 참조

본문

요청 내용

□ 증권의 모집·매출 실적이 없는 비상장회사가 50인 미만의 투자자에게 10억 이상 전환사채를 발행하게 될 경우, 전매제한을 하지 않으면 증권신고서를 제출하여야 하는지 여부

판단 이유

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조제3항에 따르면 증권의 발행 당시에는 청약의 권유 대상자가 50인 미만이더라도 발행 후 1년 이내에 50인 이상에게 양도될 가능성이 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 간주하여 증권신고서 제출의무를 부과하고 있습니다.

ㅇ 증권을 발행할 때 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 ‘규정’) 제2-2조에서 정하는 전매제한조치를 취하는 경우에는 전매기준에 해당되지 않는 것으로 보고 있습니다.

ㅇ 규정 제2-2조제1항 및 제2항에 따르면, 전환권 등 권리의 목적이 되는 증권이 지분증권인 경우 이와 같은 종류의 증권이 상장되거나 모집·매출된 사실이 있는 경우 전매기준에 해당되어 증권신고서를 제출하여야 합니다. 다만, 전환권 등 권리의 행사 금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우에는 전매제한조치를 취한 것으로 보고 있습니다.

□ 질의하신 사항을 바탕으로 판단하였을 때, 전환권의 목적이 되는 증권과 같은 종류의 증권이 상장되거나 모집·매출된 사실이 없다는 점은 확인되나,

ㅇ 발행된 전환사채가 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는지 여부, 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립된 회사가 발행하는지 여부 등 구체적인 사실관계를 파악하기 어려워 질의하신 사항만으로는 증권신고서 제출여부를 판단하기 어렵습니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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