‘해당 전환사채 발행 이후 발행된 다른 사채 등의 전환가액이 하향조정되는 경우’ 를 해당 사채 전환가액의 하향조정 사유로 하는 것은 , 시가 하락에 의한 하향 조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정하도록 규정한 증발공 규정 제 5-23 조 제 1 호 나목 및 제 3 호를 실질적으로 위반하지 않는 한 , 동조에 위배되지 않습니다 .
본문
요청 내용
①
‘해당 전환사채 발행 이후 발행된 다른 사채 등의 전환가액이 하향조정되는 경우’ 를 해당 사채 전환가액의 하향조정 사유로 하는 것이 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 (이하 ‘증발공 규정’) 제 5-23 조에 위배 되는지
판단 이유
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증발공 규정 제 5-23 조 제 1 호는 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 증자 ㆍ 주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유 별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용 , 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날 (이하 " 조정일 " 이라 한다) 및 구체적인 조정방법을 정하였다면 해당 사유 발생시 전환가액을 하향조정 할 수 있도록 규정 하고 있습니다 (단 , 제 2 호 각 목의 가액 이상으로).
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따라서 제 1 회차 전환사채 발행을 위한 이사회에서 “발행 이후 다른 주식 관련 사채 등의 전환가액의 하향조정” 을 하향조정 사유로 정하고 , 조정일과 구체적인 조정방법 등을 정하였다면 , 원칙적으로는 위 규정 조항 위반이라 할 수 없습니다 .
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다만 , 전환가액 하향조정 사유에 관해 동조 제 1 호 가목과 나목은 각각 기업가치 희석화 등에 따른 전환가액 등의 조정 (Adjustment) 과 시가하락에 의한 전환가액 등의 하향조정 (Refixing) 으로 구분하면서 , 나목의 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정 해야 한다는 내용 및 구체적인 조정방법을 정하도록 규정하고 있습니다 (‘22 금융감독원 , 기업공시 실무안내 참조).
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위 규정의 취지를 고려할 때 , 제 2 회차 전환사채 전환가액 하향조정의 사유가 시가 하락 이라면 , 제 2 회차 전환가액 하향조정을 이유로 제 1 회차 전환사채 전환가액을 하향하는 경우도 실질적으로 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 봐야 하고 , 따라서 동 규정 제 1 호 나목 및 제 3 호에 의해 조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정해야 합니다 .
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즉 , ‘해당 전환사채 발행 이후 발행된 다른 사채 등의 전환가액이 하향 조정되는 경우’ 를 해당 사채 전환가액의 하향조정 사유로 한 취지가 증발공 규정 제 5-23 조 제 1 호 나목 및 제 3 호를 실질적으로 회피하기 위한 의도 라면 , 그러한 범위에서 해당 전환사채 발행은 동조에 위배 됩니다 .
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본 답변 내용과 관련하여 궁금하신 사항은 금융위원회 공정시장과 (02-2100-2685) 로 문의하여 주시기 바랍니다 . 감사합니다 . 끝 .
연결
문서 기준 관련 조문·시행본
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