증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 해석 관련 질의
공정시장과 · 2021-07-19 · 의견번호 210216
회신
출처 · 원문 발췌
①
‘
해당 전환사채 발행 이후 발행된
다른 사채 등의 전환가액이 하향조정되는
경우
’
를
해당 사채 전환가액의
하향조정 사유
로 하는 것은
,
시가 하락에 의한 하향 조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정하도록 규정한
증발공 규정 제
5-23
조 제
1
호 나목 및 제
3
호를 실질적으로 위반하지 않는 한
,
동조에
위배되지 않습니다
.
본문
요청 내용
①
‘
해당 전환사채 발행 이후 발행된
다른 사채 등의 전환가액이 하향조정되는
경우
’
를
해당 사채 전환가액의
하향조정 사유
로 하는 것이 증권의 발행 및 공시
등에 관한 규정
(
이하
‘
증발공 규정
’)
제
5-23
조에 위배
되는지
판단 이유
□
증발공 규정 제
5-23
조 제
1
호는 전환사채의 발행을 위한
이사회에서
증자
ㆍ
주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유
별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용
,
전환가액을 조정하는 기준이
되는
날
(
이하
"
조정일
"
이라 한다
)
및 구체적인 조정방법을
정하였다면
해당
사유 발생시 전환가액을
하향조정 할 수 있도록 규정
하고 있습니다
(
단
,
제
2
호 각 목의 가액 이상으로
).
ㅇ
따라서 제
1
회차 전환사채 발행을 위한
이사회에서
“
발행 이후 다른 주식
관련 사채 등의 전환가액의 하향조정
”
을 하향조정 사유로 정하고
,
조정일과
구체적인 조정방법 등을 정하였다면
,
원칙적으로는
위 규정 조항
위반이라
할 수 없습니다
.
□
다만
,
전환가액 하향조정 사유에 관해 동조
제
1
호 가목
과
나목
은 각각
기업가치
희석화 등에 따른 전환가액 등의 조정
(Adjustment)
과
시가하락에
의한 전환가액 등의 하향조정
(Refixing)
으로 구분하면서
,
나목의 경우 하향조정
이후
다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정 해야
한다는
내용 및 구체적인 조정방법을 정하도록 규정하고 있습니다
(‘22
금융감독원
,
기업공시 실무안내 참조
).
ㅇ
위 규정의 취지를 고려할 때
,
제
2
회차 전환사채 전환가액 하향조정의
사유가
시가 하락
이라면
,
제
2
회차 전환가액 하향조정을 이유로 제
1
회차
전환사채 전환가액을 하향하는 경우
도
실질적으로 시가 하락에 의한
전환가액 조정
으로 봐야 하고
,
따라서 동 규정 제
1
호 나목 및 제
3
호에
의해 조정 이후
다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정해야
합니다
.
□
즉
,
‘
해당 전환사채 발행 이후 발행된
다른 사채 등의 전환가액이 하향
조정되는
경우
’
를
해당 사채 전환가액의 하향조정 사유로 한
취지
가
증발공
규정 제
5-23
조 제
1
호 나목 및 제
3
호를 실질적으로 회피하기 위한 의도
라면
,
그러한 범위에서
해당 전환사채 발행은 동조에 위배
됩니다
.
□
본 답변 내용과 관련하여 궁금하신 사항은 금융위원회
공정시장
과
(02-2100-2685)
로
문의하여 주시기 바랍니다
.
감사합니다
.
끝
.
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