사모집합투자기구의 투자자 수 산정 관련(복층 구조)

손자펀드가 자펀드에 10% 이상 투자하고 , 해당 자펀드가 모펀드에 10% 이상 투자하는 등 복층 (3~4 층 이상) 의 수직 투자구조 하에서 자본 시장법 시행령 제 14 조제 2 항에 따른 사모펀드 투자자 수 합산 규제가 적용되는지 여부

자본시장법 시행령 제 14 조제 2 항 후단은 사모집합투자기구의 투자자 수를 산출할 때 다른 집합투자기구가 그 집합투자기구의 집합투자증권 발행총수의 100 분의 10 이상을 취득하는 경우에는 그 다른 집합투자기구의 투자자의 수를 합하여 산출하도록 규정하고 있습니다 .

동 조항은 실질적인 투자자 수가 50 인 이상이어서 공모펀드로 설정 되어야 함에도 불구하고 사모펀드의 외관을 이용하여 공모규제를 회피 하는 것을 방지하기 위한 것입니다 . 따라서 복층구조 (3~4 층 이상) 로서 하위 펀드가 상위 펀드에 각각 상위펀드의 집합투자증권 발행총수의 10% 이상씩 투자한 경우에는 , 상위펀드 투자자 수 계산시 모든 하위펀드의 투자자 수를 합산하여야 합니다 . 즉 , 아래 [ 그림 1] 의 구조인 경우 D 펀드의 투자자 수 산정시 , A 펀드부터 C 펀드까지의 투자자 수를 모두 합산 하여야 합니다 . [ 그림 1] 복층 투자구조 예시