상장법인의 감사선임시 의결권 배제비율 완화

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

본문

요청 내용

□ (건의배경) 상법은 상장법인의 대주주 등만을 대상으로 감사(감사위원)의 선·해임에 대하여

의결권을 3% 이내로 행사하도록 제한하여 해당 의안의 주주총회 승인을 매우 어렵게 하고 있음

ㅇ ‘자산 1천억원 이상’의 상장법인의 경우 상법 제542조의10, 제542조의11, 제542조의12에 따라

감사 및 감사위원 선임시 ‘자산 2조원이상’의 법인과 동일한 제한을 받음.

< 상법상 상장법인에 대한 감사(위원)의결권 제한규제 현황>

- 감사의 선(해)임 : 최대주주 및 특수관계인은 합산 3% 제한, 그 외 주주는 개별 3% 제한(선임만 제한)

- 사외이사 아닌 감사위원의 선(해)임 (자산 2조원 이상) : 최대주주 및 특수관계인은 합산 3% 제한, 그 외 주주는 제한 없음

- 사외이사인 감사위원의 선(해)임 (자산 2조원 이상) : 모든 주주 개별 3% 제한

ㅇ 2017년말 섀도보팅 폐지이후 감사(감사위원)을 선임하지 못한 회사 수는 계속 증가

ㅇ 2019년 정기주총시즌에서 기업 노력*에도 불구하고 “124개의 부결회사 발생”

* 전자투표 실시, 전 주주 대상 의결권행사 위임 권유(비용투입), 주총일 분산 등 적극 참여

< 최근 2년 감사선임 부결 회사 수 >

’18년 정기주주총회 : 감사(위원) 선임의 건 상장회사 수 290개사 중 안건부결회사 : 51사(17.6%)

’19년 정기주주총회 : 감사(위원) 선임의 건 상장회사 수 490개사 중 안건부결회사 : 124사(25.3%)

ㅇ 전자투표의 활용도 섀도보팅제도 폐지의 대안이 될 수 없음

⇒ 향후 누적적으로 감사선임 등의 부결이 증가(예상)되는 것이 더 심각

ㅇ 감사선임을 하지 못한 기업의 경영상 부담

- 위임장 대행업체에 용역을 맡길 경우 안건당 1억원 정도의 비용이 지출됨 (2019. 4. 5 한경닷컴)

ㅇ 감사선임을 하지 못하여 일시감사 등을 선임하게 되는 경우 비정상적인 지배구조로 말미암아

기업경쟁력이 하락하고, 결국 이 피해를 투자자들이 입게 됨.

ㅇ 상법상 감사의 임기는 3년내의 최종의 결산기에 종결되지만, 현재 3년을 넘는 감사의 임기유지 사례 필연적으로 발생

ㅇ 대주주 등에 지나친 역차별적 규제로 상장부담 및 자본시장 활성화를 저해할 우려

- 감사(위원) 선임시 행사할 수 있는 의결권을 3%로 제한하는 것은 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 과도한 규제

- 감사 및 사외이사 아닌 감사위원의 선?해임시 최대주주 및 특수관계인만 합산 3%룰을 적용하고 있어

개별 3%를 적용받는 세력이 연합할 경우 경영권 위협수단으로 악용될 수 있음.

ㅇ 규모가 작은 중소·벤처기업에게 코스피시장의 규모 있는 대기업들과 동일한 의결권 제한은 더 가혹하고 부담이 되는 제한

□ (건의사항) 자본시장법상 전자투표를 도입한 법인에 한해 의결권 배제 비율(3% 이내→10%이내) 완화하는 방법 필요

ㅇ 장기적으로는 상법의 주주총회 결의요건의 개선에 관한 검토 필요(감사선임시 3% Rule 폐지 필요)

< 붙임 : 신·구조문대비표 >

※ (관련 법규 및 지도) 상법 §409조②, § 제542조의 12③,④, 상법 시행령 §38①

판단 이유

상법에서 정하고 있는 감사(감사위원) 선해임 관련 결의요건을 주주의 주주총회 참석을 용이하게 하기 위해 전자투표를 도입하였다는 사실만으로 완화하는 것은 곤란

정족수 부족 관련 어려움이 있는 경우 주주총회 내실화 노력이 선행될 필요

관련 법령

13. 자본시장·회계>증권시장등>주식시장

연결

매칭된 조문이 없습니다.

더 찾아보기

기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

다음 탐색