상장법인의 주주총회 결의요건 완화

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□ (건의배경) 상법은 주주총회 결의방법과 관련하여 보통·특별결의 사항으로 나누어 의결정족수를 규정하면서,

결의의 대표성 확보를 위하여 발행주식총수의 일정비율 이상의 찬성요건을 규정

- 보통결의 : 발행주식총수의 1/4 및 출석의결권의 과반수 찬성 (상법 §368①)

- 특별결의 : 발행주식총수의 1/3 및 출석의결권의 2/3 찬성 (동법 §434)

ㅇ 2018년 1월 1일자로 섀도보팅 폐지 이후, 2018년 기준 76개사의 주주총회가 무산되는 사태가 발생하였고,

2019년 기준 157개사에서 주주총회 안건이 부결된 바, 전체 코스닥상장법인의 약 13%에 해당하는 수치임

(2019년 3월 주주총회 개최법인 1,238개사 기준).

ㅇ 상장회사의 주식은 고도로 분산되어 있고, 소액주주 대부분은 단순투자목적으로 주식보유기간도 매우 단기라는 점을 고려하면,

소액주주들의 주주총회 참여를 기대하는 것은 사실상 매우 어려움

* 소액주주의 평균주식보유 기간은 코스닥 3.1개월, 코스피 7.3개월(이데일리, 주주/기업 외면에 전자투표는 10년째 게걸음, 2019.3.5.자)

ㅇ 섀도보팅 폐지의 대안으로 거론된 전자투표의 활용 또한 실질적인 대안이 될 수 없는 상황임

< 전자투표 이용결과(최근 3개년 정기주주총회)* >

’17년 행사주주수(11,795명), 행사주식수(4.79억주) 행사율 1.80%

’18년 행사주주수(36,141명), 행사주식수(8.86억주) 행사율 3.90%

’19년 행사주주수 (106,259명), 행사주식수(13.56억주) 행사율 5.04%

* 행사율은 총발행 주식수 대비 비율임. ※ 한국예탁결제원, 2019. 4. 2.자 보도자료 인용

ㅇ 이에 많은 기업들이 의결권 확보를 위하여 주주총회일 분산*, 주주들에 대한 문자메시지 발송,

언론 광고를 통한 대국민 캠페인 등 가능한 모든 노력을 기울였고, 직원들이 일일이 주주를 찾아다니기도 했으며,

그것도 여의치 않은 경우 의결권 확보 대행업체를 이용하기도 하였으나, 올해의 경우 코스닥법인

157개사(약 13%)**에서 주주총회 안건이 부결됨.

* 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 현황 : (2018년) 361개사, (2019년) 584개사가 신청

** 유가증권시장은 50개사에서 주주총회 안건이 부결됨

ㅇ 막대한 시간적·경제적 낭비에도 불구하고 안건 통과를 낙관할 수 없는 실정인 바, 이로 인한 피해는

온전히 회사와 투자자들에게 돌아갈 수 밖에 없음.

ㅇ 상법은 상장법인뿐만 아니라 비상장법인 등 모든 법인에 대하여 규정하고 있어

주주총회 결의요건완화가 상대적으로 힘든 측면이 있음.

- 현재 주주총회 결의 완화 관련 3년째 국회 계류 중

※ 상법 일부개정법률안 발의사례

(윤상직 의원 대표발의 외 10인 / 의안번호 2009074제안 일자 2017-09-05)

(권성동 의원 대표발의 외 10인 / 의안번호 2009977제안 일자 2017-11-01)

□ (건의사항) 전자투표제도를 도입한 상장법인에 대한 주주총회 결의요건 특칙 신설하여 기업의 경영활동의 안정성을 지향하고,

주주들에게는 권리를 보장하는 합리적인 대안마련이 필요함*

※ 동 내용과 유사한 상법 일부개정법률안 발의사례(의안번호 12363, 오신환 의원 대표발의, ’18.3.7.)

ㅇ 이전에 섀도보팅을 자본시장법에서 규정하여 상장법인의 애로사항을 해소하였듯이,

금번의 주주총회 결의완화와 관련하여 상법의 특별법인 자본시장법에서 규정하는 것이 바람직

ㅇ 장기적으로는 상법의 주주총회 결의요건의 개선에 관한 검토 필요

< 붙임 : 신·구조문대비표 >

※ (관련 법규 및 지도) 상법 §368①, §368조의4, §434, 상법 시행령 §13

판단 이유

상법에서 정하고 있는 주주총회 결의요건을 주주의 주주총회 참석을 용이하게 하기 위해 전자투표를 도입하였다는 사실만으로 완화하는 것은 곤란

의결정족수 완화는 주주총회 결의의 대표성에 중대한 영향을 미칠 수 있어 신중한 접근이 필요

정족수 부족 관련 어려움이 있는 경우 주주총회 내실화 노력이 선행될 필요

관련 법령

13. 자본시장·회계>증권시장등>주식시장

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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