상장법인의 주주총회 결의요건 완화

(건의배경) 상법은 주주총회 결의방법과 관련하여 보통·특별결의 사항으로 나누어 의결정족수를 규정하면서, 결의의 대표성 확보를 위하여 발행주식총수의 일정비율 이상의 찬성요건을 규정 - 보통결의 : 발행주식총수의 1/4 및 출석의결권의 과반수 찬성 (상법 §368①) - 특별결의 : 발행주식총수의 1/3 및 출석의결권의 2/3 찬성 (동법 §434)

2018년 1월 1일자로 섀도보팅 폐지 이후, 2018년 기준 76개사의 주주총회가 무산되는 사태가 발생하였고, 2019년 기준 157개사에서 주주총회 안건이 부결된 바, 전체 코스닥상장법인의 약 13%에 해당하는 수치임 (2019년 3월 주주총회 개최법인 1,238개사 기준).

상장회사의 주식은 고도로 분산되어 있고, 소액주주 대부분은 단순투자목적으로 주식보유기간도 매우 단기라는 점을 고려하면, 소액주주들의 주주총회 참여를 기대하는 것은 사실상 매우 어려움 * 소액주주의 평균주식보유 기간은 코스닥 3.1개월, 코스피 7.3개월(이데일리, 주주/기업 외면에 전자투표는 10년째 게걸음, 2019.3.5.자)

섀도보팅 폐지의 대안으로 거론된 전자투표의 활용 또한 실질적인 대안이 될 수 없는 상황임 < 전자투표 이용결과(최근 3개년 정기주주총회)* >’17년 행사주주수(11,795명), 행사주식수(4.79억주) 행사율 1.80%’18년 행사주주수(36,141명), 행사주식수(8.86억주) 행사율 3.90%’19년 행사주주수 (106,259명), 행사주식수(13.56억주) 행사율 5.04% * 행사율은 총발행 주식수 대비 비율임. ※ 한국예탁결제원, 2019.4.2.자 보도자료 인용

이에 많은 기업들이 의결권 확보를 위하여 주주총회일 분산*, 주주들에 대한 문자메시지 발송, 언론 광고를 통한 대국민 캠페인 등 가능한 모든 노력을 기울였고, 직원들이 일일이 주주를 찾아다니기도 했으며, 그것도 여의치 않은 경우 의결권 확보 대행업체를 이용하기도 하였으나, 올해의 경우 코스닥법인 157개사(약 13%)**에서 주주총회 안건이 부결됨. * 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 현황 : (2018년) 361개사, (2019년) 584개사가 신청 ** 유가증권시장은 50개사에서 주주총회 안건이 부결됨

막대한 시간적·경제적 낭비에도 불구하고 안건 통과를 낙관할 수 없는 실정인 바, 이로 인한 피해는 온전히 회사와 투자자들에게 돌아갈 수 밖에 없음.

상법은 상장법인뿐만 아니라 비상장법인 등 모든 법인에 대하여 규정하고 있어 주주총회 결의요건완화가 상대적으로 힘든 측면이 있음. - 현재 주주총회 결의 완화 관련 3년째 국회 계류 중 ※ 상법 일부개정법률안 발의사례 (윤상직 의원 대표발의 외 10인 / 의안번호 2009074제안 일자 2017-09-05) (권성동 의원 대표발의 외 10인 / 의안번호 2009977제안 일자 2017-11-01)

(건의사항) 전자투표제도를 도입한 상장법인에 대한 주주총회 결의요건 특칙 신설하여 기업의 경영활동의 안정성을 지향하고, 주주들에게는 권리를 보장하는 합리적인 대안마련이 필요함* ※ 동 내용과 유사한 상법 일부개정법률안 발의사례(의안번호 12363, 오신환 의원 대표발의,’18.3.7.)

이전에 섀도보팅을 자본시장법에서 규정하여 상장법인의 애로사항을 해소하였듯이, 금번의 주주총회 결의완화와 관련하여 상법의 특별법인 자본시장법에서 규정하는 것이 바람직

장기적으로는 상법의 주주총회 결의요건의 개선에 관한 검토 필요 < 붙임 :