NO-ACTION OPINION · 8398 비조치의견

PEF의 차입한도 규제 개선

자산운용과 · 2018-10-18

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

□ (건의배경) PEF의 경쟁력을 좌우하는 주요 요소는 신속한 투자능력과 LP에 대한 투자편의 제공임에도 불구하고 현재 우리 제도는 해외 PEF 대비 국내 PEF에 대한 규제 역차별 초래

ㅇ 해외 PEF는 관행적으로 LP의 출자확약서(사전)를 활용하여 차입(만기 1년 내외)한 금액으로 미리 투자한 후 LP의 모집이 완료되면 실제로 출자를 받아 해당 차입금을 상환(이하 ‘Fund Facility’)

- LP의 모집이 완료된 이후에도 PEF의 단기차입을 통해 Capital Call 시점에 대한 예측가능성을 높이고* 펀드 수익률을 제고

* LP의 투자편의 증진

ㅇ 국내 PEF는 일시적인 투자금 부족 등 예외적인 경우*에 한해 소규모(순자산 10%) 차입이 가능*하나

* 사원의 퇴사(환매), 운영비용이나 투자자금의 일시적인 부족에 한함

- 차입 한도가 낮고, 사유도 제한되며 필요자금의 부족기간(‘일시적’)에 대한 해석도 불명확*하여 Fund Facility 활용 불가

* 담당자의 관점에 따라 1개월 ∼ 1년 등 다양한 해석이 가능함

** 국내에서는 PEF 자체의 차입보다 제한이 적고 차입한도(자기자본의 300%)가 높은 SPC를 활용한 차입을 주로 활용

ㅇ 글로벌 LP(국내 연기금 포함)의 경우 투자편의, 수익·비용배분등의 측면에서 우수한 Fund Facility 방식의 투자를 선호

⇒ 국내 PEF의 경쟁력 제고를 위해서는 PEF 자체의 차입 관련 규제를 개선하고 국내외 역차별을 해소할 필요

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참고) 국내외 PEF의 투자형식 비교

i) 해외는 Blind 방식의 대형 PEF 설립시 Fund Facility를 활용하여

· LP 모집기간(1년 내외) 중에는 투자확약서를 활용한 차입금으로 경쟁력 있는 자산을 신속하게 확보하고

· 모집이 마감된 후에는 기존 차입금의 상환을 위해 모든 LP가 각자의 투자금을 PEF에 동시 집행 (LP의 투자시점 동일)

ii) 국내의 경우 Blind 방식의 대형 PEF 설립시

· LP 모집기간(1년 내외) 중에는 먼저 참가한 LP가 투자금을 실제로 집행하여야 자산을 확보(투자)할 수 있으며

· 나중에 참가한 LP는 참여시점에 따라 지연이자 등의 비용을 추가로 부담하여야 함 (LP별로 투자시차 존재)

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□ (건의사항) LP의 잔여 출자약정금액을 고려하여 보다 현실적인 차입 한도를 규정하고 PEF 설립 초기 단계부터 차입금이 유연하게 활용될 수 있도록 다음과 같이 개선할 필요

① 잔여 출자약정총액을 차입 또는 보증의 한도로 사용

② PEF의 경우에도 SPC와 동일하게 차입 또는 보증의 용도와 사유에 대한 제한을 폐지하거나

- 차입 또는 보증의 조건* 중 ‘일시적’의 의미를 만기 12개월 이내의 단기 차입으로 명확하게 해석하여 주실 것을 건의드림

* 자본시장법 §249의12 ⑦ 2

※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 §249의12 ⑦

□ 금융위는 국내 사모펀드가 해외 펀드에 비해 역차별 받는 사례 등을 개선하는 내용을 담은 사모펀드 제도개편 추진 방향을 발표('18.9)하였으며, 순재산의 400% 이내까지 금전차입, 대여, 채무보증 등을 할 수 있도록 규제를 완화를 검토 중입니다.

ㅇ 다만, 회계기준상 포함되지 않은 출자약정을 기준으로 차입을 하는 것은 PEF를 유리하게 취급하는 결과를 초래됨에 따라 허용하기 어려움을 알려드립니다.

ㅇ 자세한 사항은 보도자료(사모펀드 발전방향 토론회 개최, '18.9.27)를 참고하시기 바랍니다.

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법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.