대량보유상황 보고시 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위 구체화

(건의배경) 대량보유상황 보고시 보유목적을 기재해야하며 경영참가목적일 경우 ①보고정보량이 많고, ②보고기한은 짧으며*, ③냉각기간 적용 등 매매 및 의결권행사도 제한됨 * 단순투자목적에 비해 주요계약내용, 변동사유, 보유형태, 취득에 필요한 자금내역 등을 추가로 보고해야하며, 보고의무 발생일로부터 5일 이내에 변경보고(단순투자목적은 다음달 10일) 해야함 ** 보고사유발생일로부터 보고한 날 이후 5일까지 당해 주식등의 추가 취득이나 의결권 행사가 금지되며, 냉각기간을 위반하여 추가로 취득한 주식등은 처분명령 대상에 해당됨

그러나, 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위가 회사의 배당의 결정 등에 대해 회사나 그 임원에게 ‘사실상 영향력을 행사’하는 것을 포함하고 있어 그 범위가 지나치게 광범위 - 이에 따라, 기관투자자들은 상기의 공시부담 또는 매매규제를 회피하기 위해 영향력 행사로 오인될 수 있는 모든 행위들을 극히 자제*할 수 밖에 없음 * 예) 자산운용사가 자신이 운용하는 펀드 보유주식을 발행한 회사의 주주총회 직후 자신이 반대한 안건에 대해 그 이유를 설명하는 서한 등을 발송하고자 하지만 ‘사실상 영향력을 행사’하는 행위에 해당될 수 있어 이를 행하고 있지 않음. 영국 등 금융선진국에서는 이러한 서한 발송은 단순투자목적 활동으로 간주되고 있음 - 이는 최근 기관투자자의 충실한 주주권 행사를 위해 추진중인 스튜어드십 코드 도입 취지를 퇴색시킬 우려가 있음

(건의사항) ‘사실상 영향력을 행사’에 포함시키지 않는 행위(예. 상기의 서한 발송 사례)에 대한 예시를 들거나 업계가 이에 대한 비조치 의견서를 적극 요청하도록 안내하여 기관투자자들이 적극적으로 주주권 행사를 할 수 있도록 유도할 필요 ※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 시행령 §154

현재 유관기관과 함께 T/F를 구성*하여 기관투자자의 스튜어드십코드 활동에 따른 법령해석 주요 쟁점에 대하여 논의 중이며, 이에 ‘5% 보고시 주식등 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것인지 여부’ 등도 포함되어 있습니다. * 금융위, 금감원, 기업지배구조원, 금투협, 학계 및 법조계 참여 → 4월 중 논의사항을 해설서에 포함하여 배포 예정입니다. (기업지배구조원)