단일주주 비상장 금융투자회사의 사외이사 선임 규제 완화

(건의배경) 금융투자회사는 비상장 회사라도 사외이사를 3인 이상 및 이사 총수의 과반수*가 되도록 선임해야 하며,** * 금융회사의 지배구조에 관한 법률(‘15.7.6 국회 가결, 이하’지배구조법‘)상 과반수이며, 자본시장법상으로는 1/2 이상임 ** 자본시장법상 자산총액이 2조원 미만이면 사외이사 선임의무는 면제되지만, 지배구조법상으로는 면제요건은 없으며 대통령령으로 정하는 금융회사에 대해서 1/4이상으로 완화

최대주주, 최대주주의 특수관계인, 계열회사의 상근 임직원 등(이하 최대주주 등)은 사외이사가 될 수 없음 - 그러나, 단일주주(100% 주주)가 지배하는 비상장 금융투자회사의 경우 사외이사를 과반수 이상 두어야 할 필요성(소주주주 보호)은 크지 않은 반면*, 과도한 사외이사 관련 규제로 인해 대주주의 경영권 확보 및 행사가 크게 제한될 소지가 있음** * 국내 금융지주회사의 완전 자회사 및 완전 자회사가 발행주식 총수를 소유하는 손자회사 그리고 외국금융회사 국내지점에 대해서는 사외이사 선임의무가 적용되지 않음. ** 특히, 일반투자자와의 접점이 미미하며 주로 기관투자자를 대상으로 영업을 영위하는 외국계 단일주주 금융투자회사의 경우 이러한 사외이사 규제에 대해 깊은 우려를 표명 - 또한, 단일주주 금융투자회사의 경우 해당 회사에 대한 이해도가 높은 최대주주 등의 사외이사 선임을 허용하는 것이 회사 운영에 실질적인 도움이 될 수 있음* * 특히, 계열회사 임직원의 경우 관련 업무에 대한 전문성이 높아 이들의 전문성을 적극적으로 활용할 필요

(건의사항) 비상장 단일주주 금융투자회사에 대해 ① 사외이사 선임의무를 면제하거나 ② 최대주주 등을 사외이사로 선임할 수 있도록 허용(① 건의사항이 불가할 경우) ※ (관련 법규 및 지도) 지배구조법 §6①, §12①,②, 자본시장법 §25①,②,⑤ 해 외 사 례

외국의 사례를 보더라도 단일주주의 지배를 받는 비상장기업에 대하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 법적으로 요구하는 예는 없음

(미국) 대규모 공개회사의 이사회는 동 회사의 상급임원과 중대한 이해관계가 없는 과반수의 이사로 구성해야 하지만, 동 회사의 의결권 있는 주식을 1인, 1가족 또는 하나의 지배그룹이 소유하는 경우에는 그러하지 아니하다고 정하고 있음

(일본) 회사의 규모, 상장여부, 업종을 불문하고 기본적으로 사외이사 제도의 도입 여부는 회사의 선택에 맡겨져 있으며 의무사항이 아님

(독일) 기업지배구조법상으로도 상장회사의 이사회는 적정한 수의 독립적 구성원을 포함시켜야 한다고만 정하고 있음

금융회사 지배구조법은 금융회사의 투명한 지배구조 확립을 통해 금융회사의 건전 경영과 금융시장의 안정성을 기하고, 그 주주와 예금자, 투자자, 보험계약자, 그 밖의 금융소비자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다. (지배구조법 제1조)

이러한 목적에 따를 때, 단일주주의 지배를 받는 비상장기업의 경우에도 예금자, 투자자, 보험계약자, 금융소비자 등 주주 이외의 이해관계자 보호를 위해 투명한 지배구조를 확립하여야 하는 필요성이 있으며, 이를 위하여 충분한 수의 사외이사를 임명하여 금융회사의 경영을 대주주로부터 독립적으로 감독하도록 할 필요성이 있다고 판단됩니다.