단일주주 비상장 금융투자회사의 사외이사 선임 규제 완화

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요청 내용

□ (건의배경) 금융투자회사는 비상장 회사라도 사외이사를 3인 이상 및 이사 총수의 과반수*가 되도록 선임해야 하며,**

* 금융회사의 지배구조에 관한 법률(‘15.7.6 국회 가결, 이하 ’지배구조법‘)상 과반수이며, 자본시장법상으로는 1/2 이상임

** 자본시장법상 자산총액이 2조원 미만이면 사외이사 선임의무는 면제되지만, 지배구조법상으로는 면제요건은 없으며 대통령령으로 정하는 금융회사에 대해서 1/4이상으로 완화

ㅇ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 계열회사의 상근 임직원 등(이하 최대주주 등)은 사외이사가 될 수 없음

- 그러나, 단일주주(100% 주주)가 지배하는 비상장 금융투자회사의 경우 사외이사를 과반수 이상 두어야 할 필요성(소주주주 보호)은 크지 않은 반면*, 과도한 사외이사 관련 규제로 인해 대주주의 경영권 확보 및 행사가 크게 제한될 소지가 있음**

* 국내 금융지주회사의 완전 자회사 및 완전 자회사가 발행주식 총수를 소유하는 손자회사 그리고 외국금융회사 국내지점에 대해서는 사외이사 선임의무가 적용되지 않음.

** 특히, 일반투자자와의 접점이 미미하며 주로 기관투자자를 대상으로 영업을 영위하는 외국계 단일주주 금융투자회사의 경우 이러한 사외이사 규제에 대해 깊은 우려를 표명

- 또한, 단일주주 금융투자회사의 경우 해당 회사에 대한 이해도가 높은 최대주주 등의 사외이사 선임을 허용하는 것이 회사 운영에 실질적인 도움이 될 수 있음*

* 특히, 계열회사 임직원의 경우 관련 업무에 대한 전문성이 높아 이들의 전문성을 적극적으로 활용할 필요

□ (건의사항) 비상장 단일주주 금융투자회사에 대해 ① 사외이사 선임의무를 면제하거나 ② 최대주주 등을 사외이사로 선임할 수 있도록 허용(① 건의사항이 불가할 경우)

※ (관련 법규 및 지도) 지배구조법 §6①, §12①,②, 자본시장법 §25①,②,⑤

해 외 사 례

□ 외국의 사례를 보더라도 단일주주의 지배를 받는 비상장기업에 대하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 법적으로 요구하는 예는 없음

○ (미국) 대규모 공개회사의 이사회는 동 회사의 상급임원과 중대한 이해관계가 없는 과반수의 이사로 구성해야 하지만, 동 회사의 의결권 있는 주식을 1인, 1가족 또는 하나의 지배그룹이 소유하는 경우에는 그러하지 아니하다고 정하고 있음

○ (일본) 회사의 규모, 상장여부, 업종을 불문하고 기본적으로 사외이사 제도의 도입 여부는 회사의 선택에 맡겨져 있으며 의무사항이 아님

○ (독일) 기업지배구조법상으로도 상장회사의 이사회는 적정한 수의 독립적 구성원을 포함시켜야 한다고만 정하고 있음

판단 이유

□ 금융회사 지배구조법은 금융회사의 투명한 지배구조 확립을 통해 금융회사의 건전 경영과 금융시장의 안정성을 기하고, 그 주주와 예금자, 투자자, 보험계약자, 그 밖의 금융소비자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다. (지배구조법 제1조)

ㅇ 이러한 목적에 따를 때, 단일주주의 지배를 받는 비상장기업의 경우에도 예금자, 투자자, 보험계약자, 금융소비자 등 주주 이외의 이해관계자 보호를 위해 투명한 지배구조를 확립하여야 하는 필요성이 있으며, 이를 위하여 충분한 수의 사외이사를 임명하여 금융회사의 경영을 대주주로부터 독립적으로 감독하도록 할 필요성이 있다고 판단됩니다.

관련 법령

2. 지배구조>경영지배구조>사외이사

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관련 근거

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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