사외이사 임기관련 지배구조법 해석요청
금융위원회,금융정책국,금융정책과 · 2017-12-07 · 의견번호 170504
회신
출처 · 원문 발췌
□
합병 이전 B회사와 합병 후 A회사가 형식상 서로 별개의 법인으로서 계열 회사 관계이었던 경우, 원칙적으로 갑은 A회사와 B회사를 통틀어
9년 간 사외이사로 재임할 수 있습니다.
□
그러나, 합병 이전 B회사와 합병 후 A회사의 경영진이나 대주주의
구성이
사실상 동일한 경우 등 B회사와 A회사를 사실상 동일한 회사로 보아야 하는 특수한 사정이 있는 경우에는 A회사와 B회사에서
사외이사로 재직한 기간을 합산하여 최대 6년까지만 재임 가능한 것으로 보아야 합니다.
본문
요청 내용
□
「
독점규제 및
공정거래에 관한 법률
」
에 따라 계열회사였던 A사와 B사가 합병으로 인해 A사만
존속(B사는
소멸)한 경우 합병 이전 B사의 사외이사로 재임(기간 : 1년 7개월)하다가
합병
이후 A사의 사외이사로 선임된 甲이 A사에서 사외이사로 최대 재임 가능한 기간은 6년인지, 4년 5개월인지
①
A
회사와
B
회사는
「
독점규제
및
공정거래에
관한
법률
」
상
계열회사에
해당했으며
,
甲은
B
회사의
사외이사로
2013.4.
～
2014.10.
까지
1
년
7
개월
간
재임
②
2014.10. A
회사와
B
회사는
합병
(
존속법인
A
회사
, B
회사는
소멸
)
③
갑은
존속회사인
A
회사에
2015.5.
사외이사로
선임되었으며
, 2017.3.
사외이사로
재선임됨
판단 이유
□
「
금융회사의 지배구조에 관한 법률
」
제6조제1항제7호는 사외이사가 한
금융회사에서 장기간 재직할 경우 경영진으로부터의 독립성이 제한될
수 있음을 고려하여
해당
금융회사에서 6년(계열회사에서 사외이사로 재직한 기간 합산 시
9년) 이상
사외
이사
로 재직한 사람은 사외이사로의 선임을 제한하고 있습니다.
□
질의하신 사안의 경우 갑이 B회사에서 사외이사로 재직할 당시에 A사와 B사는
법인격이 다른 별개의 회사였으므로, 甲이 B사에서 사외이사로 재직하였던 경력은 해당 금융회사에서 재직한 기간이 아니라 계열회사에서 사외이사로 재직한
기간으로 보는 것이 원칙입니다.
ㅇ
이 경우 甲은
합병 이후의 A사에서 최대 6년 간 사외이사로 재임 가능합니다.
□
그러나, 합병 이전 B회사와 합병 후 A회사의 경영진이나 대주주의 구성이
사실상
동일한 경우 등 B회사와 A회사를 사실상 동일한 회사로 보아야 하는 특수한 사정이 있는 경우에는 A회사와 B회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여
최대 6년까지만 재임 가능한 것으로 보아야 합니다.
ㅇ
이 경우 甲은 B회사에서 사외이사로 재직한 1년7개월을 차감해야 하므로 합병 이후의 A사에서 최대
4년5개월 동안만 사외이사로 재임 가능합니다.
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