준법감시인의 여신 및 투자심의위원회 의결권 행사 가능 여부

「 금융회사의 지배구조에 관한 법률 」(이하 ‘ 금융회사지배구조법 ’ )제29조(겸직 금지 등) 및 금융위원회의 '금 융 회사 지배구조에 관한 법률 설명서'(2016.10.)에 따라 준법감시인이 여신 및 투자심의위원회에서 의결권을 행사하는 것이 허용되는 겸직인지 여부

금융회사 지배구조법 제29조는 준법감시인 및 위험관리책임자가 자산운용에 관한 업무 및 해당 금융회사의 본질적 업무 등을 겸직하는 것을 금지하고 있습니다.

여기서 겸직금지란 준법감시인 및 위험관리책임자가 본연의 업무 이외에 다른 업무를 수행하는 것을 금지하는 것이므로, 준법감시인이 본연의 업무를 수행하는 과정에서 금융회사의 자산운용에 관한 업무나 본질적 업무와 관련한 업무를 겸하는 것은 같은 법 제29조의 취지에 저촉되지 않습니다.

질의하신 사안과 관련하여, 준법감시인은 금융회사지배구조법 제25조에 따라 내부통제기준의 준수 여부 점검 등 내부통제기준 위반행위에 대한 조사 업무를 수행할 직무상 책임이 있으므로,

여신 및 투자결정 과정에서의 내부통제기준 준수 여부 등을 점검하기 위해 심의위원회에 참석하여 의견을 개진하거나, 의결권을 행사*하는 것은 금융 회사지배구조법 제29조에 따른 겸직 제한에 위배되지 않는다고 판단됩니다. * 다수의 위원으로 구성된 위원회에서 단독 일인의 의결권 행사 결과만을 가지고 위원회 전체의 심의 결과가 확정되지는 않으므로, 준법감시인의 의결권 행사 행위 자체만으로 여신 및 투자 결정 관련 최종적(단독적) 의사결정(승인) 권한을 가진다고 보기 어려움

다만 본질적 업무 수행과 관련한 최종적(단독적) 의사결정 권한을 갖는 것은 본연의 업무범위를 초과하므로 불가합니다.