☐ 자산관리업자인 자산운용사가 리츠 지분을 취득하는 경우에도 금산법 제24조 금융위의 승인이 받아야 하며,
☐ 금산법상 주식소유비율은 다른 회사 주식에 대한 소유가 발생하는 발기설립 당시에 산정하여야 할 것입니다.
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다만, 예외적으로 사전승인을 얻을 시간적 여유가 없는 경우에는 사후승인을 받을 수 있도록 규정하고 있는바, 구체적인 사안에 따라 승인시점은 달라질 수 있을 것으로 판단됩니다.
본문
요청 내용
☐ 「 부동산투자회사법 」 에 따라 자산관리업 겸영인가를 받은 자산운용사가 부동산투자회사(이하 “ 리츠 ” )의 발기설립단계에서 리츠 지분을 취득하는 경우,
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자산관리회사는 「 금융산업의 구조개선에 관한 법률 」(이하 “ 금산법 ” )상 금융기관에 해당하지 않는데 자산관리업 겸영인가를 받은 자산운용사의 리츠 주식 취득이 금산법 제24조의 승인 대상인지
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승인 대상이라면, 주식소유비율 산정은 리츠 발기설립 시점이 아닌 리츠 영업인가 이후 실제 투자자들이 투자한 날을 기준으로 해야 하는 것 아닌지 여부
판단 이유
☐ 금융기관을 이용한 기업결합 · 확장을 방지하기 위한 금산법의 취지를 감안시, 비금융기관인 자산관리회사 겸영인가를 받았다는 사유로 금산법상 금융기관인 자산운용사가 금산법 승인대상에서 제외되지 않습니다.
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특히, ‘자산관리회사의 지위’ 에서 리츠 주식을 취득하는 것이라는 귀사의 의견과 관련하여, 리츠 주식을 취득할 수 있는 주체(지위)로서 자산운용사를 배제하거나 자산관리회사로 한정하고 있지 않는 만큼 자산관리회사의 지위라는 것이 별도로 존재한다고 보기 어려울 것으로 판단됩니다. ☐ 리츠 발기설립단계에서 이미 금산법상 ‘다른 회사’ 의 주식을 소유하게 되므로, 금산법상 주식소유비율 산정은 리츠 발기설립 시점에서 판단하게 됩니다.
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국토부 영업인가가 이루어지지 않으면 금산법상 승인대상이 사라지게 되며, 투자자 모집 이후 금산법상 승인대상 비율(5%) 미만으로 주식소유비율이 하락한다는 귀사의 의견과 관련하여, - 영업인가가 이루어지지 않더라도 리츠 영업을 영위하지 못하는 것뿐이지, 상법상 회사, 즉 다른회사에 대한 주식을 소유하고 있으며, - 영업인가 이후 투자자 모집을 통해 주식소유비율을 5% 미만으로 낮추는 것 또한 투자계획일 뿐 관련 법령에 따른 강제사항이 아닌 만큼, 주식소유비율은 리츠 발기설립 시점에서 산정하는 것이 타당할 것으로 보입니다.
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한편, 보다 구체적으로는 ‘다른 회사 주식에 대한 소유’ 가 확정되는 법인설립 등기일 이전에 사전승인 절차가 이루어져야 할 것입니다. - 다만, 「금융투자업규정」 제2-14조제5항에 따라 리츠 주식 소유시 미리 금융위 사전승인을 얻을 시간적 여유가 없는 경우에는 예외적으로 사후승인이 가능 하도록 규정하고 있는바, 구체적 사안에 따라 판단하여야 할 것으로 보입니다. * (사후승인 사례) A은행이 자산관리회사 등과 달리 투자일정에 영향을 행사할 수 없는 단순한 투자자의 일원으로 리츠에 출자 → 사전승인절차를 거칠 경우 투자기회가 사라질 가능성을 크다는 점을 감안하여 사후승인을 인정