실기주 배당금의 지급 소멸시효 완성 후 처리 명확화

(건의배경) 자본시장법에 따르면 예탁자를 통하여 투자자에게 반환된 후 투자자의 명의로 명의개서가 되지 아니한 예탁결제원 명의의 주권(이하 “실기주”) 관리는 예탁원이 담당

이에, 예탁원은 실기주에 대한 배당금도 관리하고 있으나 소멸시효과 완성된 배당금*에 대해서는 회사에 귀속할지 여부에 대해 불명확**하여 업무에 혼선이 있는 상황임 * 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성(상법 §464의2②) ** 명부주주의 경우 소멸시효가 완성된 이후의 배당금에 대해서는 현재 회사에 귀속하고 있지만, 실기주의 배당금에 대해서 업계는 실기주를 관리하고 이에 대한 권리를 행사할 수 있는 예탁원에 지급이 완료되었기 때문에 소멸시효가 완성되었다 하더라도 회사에 귀속될 수 없다는 의견이 존재

(건의사항) 현재 예탁원이 관리하고 있는 소멸시효가 완성된 배당금에 대해 실질주주에게 귀속할지 회사에 귀속할지 여부에 대해 명확히 할 필요 ※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 §314조⑧, 동법 시행령 §317조의2③, 상법 §464의2②

실기주의 경우, 주주명부상 예탁원이 주주로 기재되어 있는 바, 발행회사가 상법 제337조, 제353조, 제354조에 따라 배당금을 예탁원에 지급하게 되면 그 자체로 해당 배당금 지급청구권은 목적을 달성하여 소멸한 것으로 판단됩니다. 따라서 상법상 주주인 예탁원에 지급된 배당금에 대해 재차 배당금 청구권의 소멸시효를 적용하는 것은 바람직하지 않다고 사료됩니다. ※ 명부주주의 경우에는 주주명부상 실질투자자 명의로 기재되어 있어, 예탁원은 수령한 배당금을 소멸시효 완성 후 발행회사로 반환하고 있음

참고로 예탁원은 민법에서 규정한 ‘사무관리’(민법 제734조) 의무에 따라 실기주 배당금을 관리하게 되며, 현재 실질투자자가 반환을 요청하는 경우에는 상시 배당금을 지급하고 있습니다.