조사분석자료 공표시 24시간 매매제한 규제 개선

(건의배경) 금융투자회사 및 계열사는 조사분석자료 공표 후 24시간 동안 해당 금융투자상품에 대하여 자기의 계산으로 매매하는 행위를 원칙적으로 금지

(규제취지상 문제점) 금융위는 24시간 매매제한 완화와 관련한 기존 건의에서 개인투자자의 직접투자 비중이 높은 우리 증시의 구조적 특성상 규제가 불가피함을 강조한 바 있지만* * 조사분석자료 공표시 24시간 매매제한 완화(금투-키움-20150034, 4주차) - 조사분석자료는 기본적으로 증권사 고객을 대상으로 배포되는 것이기 때문에 금융투자회사의 고객이 아닌 일반 개인투자자는 접근이 제한될 수 밖에 없으며, - 조사분석자료에 접근할 수 없는 일반 개인투자자 보호가 목적이라면 당해 금융투자회사로 하여금 조사분석자료를 일반인에게 공표하도록 하지 않는 한 규제목적을 달성할 수 없음* * 조사분석자료는 일반 개인투자자에게는 공표되지 않기 때문에 금융투자회사는 조사분석 대상 종목을 24시간이 아니라 조사분석 대상 기간동안 매매제한을 해야 한다는 결론에 이를 수 밖에 없기 때문에 24시간 매매제한 규제는 자기 모순적인 규제로 판단됨 - 만일, 동규제가 조사분석자료를 공표하는 금융투자회사의 고객들에게 해당 금융투자회사(고유계정)보다 해당 종목을 먼저 매매할 기회를 제공하여 고객을 보호하는데 그 의의가 있다면* > 조사분석자료 공표에 사용되는 각종 전자매체의 발달, 접근성 증대, 그리고 정보 확산 속도를 고려해 볼 때 현재의 24시간 매매금지 기간을 현실화 할 필요성이 있어 보임

(입증을 위한 과도한 업무 부담) 24시간 규제 예외규정에 해당되기 위해 공표된 조사분석자료의 내용을 이용하여 매매하지 아니하였음을 입증(프로그램 매매, 헤지거래 등)하여야 하지만 - 이를 일일이 기록하고 관리 (외국계의에 경우에는 해외 전 계열사 포함)해야 하는 기록?유지비용이 과도하게 발생하고 있으며*, - 일부 외국계에서는 프로그램 매매 등 실제 매매를 수행해야 함에도 입증에 대한 부담 등으로 인해 조사분석자료 대상 종목을 매매대상에서 제외하는 사례도 발생 * 해외 계열사들의 경우 한국과 같은 법적인 조사분석자료 공표 후 24시간 매매제한 규제가 없어도 조사분석업무와 자기매매, 위탁 매매영업부서 및 기업금융업무 부서 상호 간 엄격한 정보차단벽 설치 운영 및 모니터링을 통한 자율적 내부통제의 방법으로 조사분석자료의 부당이용행위 금지라는 규정을 준수하고 있으며 충분한 실효를 거두고 있음

(국제적 정합성 관점에서 문제점) 공표 전 해당 정보를 이용하여 선행매매 하는 행위는 시장교란행위 또는 불건전영업행위에 해당되어 엄격하게 규제해야하지만 - 공표된 자료를 24시간이나 매매제한 하는 것은 과도한 규제로 보여지며 한국에서만 존재하는 독특한 규제임* * (첨부) ‘24시간 매매제한 규제 도입시 참조한 해외 규제’ 참조

(건의사항) (1안) 24시간 매매 제한 규제를 국제적 정합성에 부합하도록 조사분석자료 공표전 부당이용행위 금지라는 것에 중점을 두고 전면 개정 (2안) ① 24시간을 30분∼1시간 이내로 단축하고, ② 해외 계열사의 자기매매에 대해서는 24시간 매매제한 규정 적용 배제 등의 대안에 대해 합리적으로 검토해줄 것을 요청 ※ (관련법령 또는 지도) 자본시장법 제71조 (불건전 영업행위의 금지), 동법 시행령 68조 제1항 2호