회신
출처 · 원문 발췌
□금융투자회사(이하 “회사”)가 투자대상 비상장주식을 발굴하여 관련 신탁수익증권을 발행ㆍ판매할 때 그 임직원이 사적으로 해당 증권에 투자하는 행위는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제54조(직무관련 정보의 이용 금지) 및 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지)에 위반될 소지가 있습니다.
ㅇ신탁영업부서 직원의 투자는 자본시장법 제54조에 직접 위배될 가능성이 매우 높은 만큼 투자를 제한할 필요가 있을 것으로 보이고, 타 부서 임직원의 경우는 회사의 적절한 내부통제 하에 투자가 가능할 것으로 판단됩니다.
본문
요청 내용
□비상장주식의 신탁을 설정･판매하는 영업부서 직원들이 비상장주식 신탁에 개인적으로 투자할 수 있는지 여부(자본시장법 제54조 위반여부)
ㅇ해당 영업부서의 직원들이 투자할 수 있는지 여부 ㅇ해당 영업부서는 아니지만 같은 회사에 근무하는 임직원은 비상장주식 신탁에 투자할 수 있는지 여부
판단 이유
□신탁영업부서 직원이 투자대상 비상장주식을 발굴하는 과정에서 해당 비상장사로부터 투자판단에 중요한 정보를 제공받을 수 있는 점, 신탁영업부서 직원이 제공받은 정보를 직무상 또는 직무와 무관하게 제3자와 공유할 수 있는 점 등을 고려할 때, 회사가 발굴한 비상장주식의 신탁수익증권에 그 임직원이 사적으로 투자하는 경우 근무부서에 관계없이 자본시장법 제54조, 제174조 위반 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다.
□그럼에도, 신탁영업과 직무관련성이 없어 일반 투자자와 동등한 입장에 있는 임직원에 대하여는 투자를 허용할 수 있을 것이고, 다만 이를 위해 비상장주식 신탁수익증권에 개인적인 투자가 가능한 임직원의 범위 설정, 사내 정보교류차단 등과 관련하여 회사의 엄격한 내부통제가 확보되어야 할 것입니다.
연결
문서 기준 관련 조문·시행본
문서의 판단 기준일에 맞춘 시행본입니다. 현행 조문은 별도 링크에서 대조하세요.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조문서 기준 시행본 · 시행 2016-08-01자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제54조문서 기준 시행본 · 시행 2016-08-01 더 찾아보기