국내기업 해외 직상장 시 국내 증권신고서 관련

(건의배경) 국내 기업이 미국 직상장의 경우에도 동 상장증권의 국내 거래 가능성 때문에 미국 상장절차와 별개로 국내 증권신고서 제출의무가 부여되고 있음 * 국내기업이 해외 상장을 하는 경우에는 통상 해외예탁기관이 원주를 취득한 후 이를 기초로 증권예탁증권(DR)을 투자자에게 발행하는 구조로 이루어짐. 해외 금융기관이 인수인이 되며 국내에서는 주로 해외인수인의 국내계열사(증권사)가 발행인인 국내기업과 상장 절차 진행

국내 증권신고서에는 “증권분석기관의 평가의견*”을 기재하도록 되어 있는데 이는 미국 상장서류에는 포함되지 않는 “가치평가” 내용이 포함되어 있어, 미국 상장 이후 발행사와 주관사에 대한 법률리스크를 크게 증가시키는 결과 초래 * 증권신고서 내용 중 “인수인의 의견”은 국내에 인수인이 없기 때문에 “증권분석기관의 평가의견”으로 대신하여 제출하고 있는데 통상 해외인수인의 국내계열사(증권사)가 평가를 담당 - 이론적 가치평가결과와 시장가격 결정 매커니즘의 차이 및 상기 법률적 리스크 등을 감안하여 미국에서는 이러한 가치평가 관련 내용을 상장 관련 서류에 포함시키지 않고 있음

(건의사항) 1) 해외 직상장의 경우에는 국내 증권신고서 제출의무 면제 또는 2) 해외 직상장시 요구되는 수준의 내용만 국내 증권신고서에 담도록 국내 증권신고서 작성 기준 완화 (특히 “증권분석기관의 평가의견” 부분을 면제) ※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 제119조, 동법 시행령 제125조 제1항 2호 바목, 증발공 규정 제2-5조 제5항

국내기업이 해외증권시장에 직상장을 하는 경우 해외투자자를 대상으로 증권예탁증권(DR)을 발행하는 구조로 이루어지지만, 발행이후 원주로의 전환을 통해 국내 환류가능성이 존재하므로 증권신고서 제출의무 면제 또는 작성기준 완화 등은 신중히 고려되어야 합니다

국내기업이 해외에서 증권을 발행하는 경우 국내 증권신고서는 국내투자자들에게 회사상황을 공시하는 역할을 하게 됩니다. 발행일로부터 1년이내에 국내투자자가 취득가능한 조건으로 발행되는 경우에는 증권예탁증권(DR)이 원주로 전환되어 국내에서 유통될 수 있고, 실제 상당수가 전환되어 유통되고 있으므로 증권신고서 제출의무를 면제하기 곤란하다고 판단됩니다. 이는 국내 사모발행이라도 1년이내 다수인에게 유통될 수 있으면 증권신고서를 제출하도록 하는 것과 같은 취지입니다.

따라서, 증권예탁증권(DR)을 해외발행하는 경우에 대해 증권분석기관의 평가의견을 생략하도록 하는 것은 인수인도 없는 비상장법인의 공모가격에 대하여 객관적인 판단자료를 제시하지 못하여 투자자보호에 미흡할 수 있다고 판단하였으니 양지하여 주시기 바랍니다.