국내기업 해외 직상장 시 국내 증권신고서 관련

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요청 내용

□ (건의배경) 국내 기업이 미국 직상장의 경우에도 동 상장증권의 국내 거래 가능성 때문에 미국 상장절차와 별개로 국내 증권신고서 제출의무가 부여되고 있음

* 국내기업이 해외 상장을 하는 경우에는 통상 해외예탁기관이 원주를 취득한 후 이를 기초로 증권예탁증권(DR)을 투자자에게 발행하는 구조로 이루어짐. 해외 금융기관이 인수인이 되며 국내에서는 주로 해외인수인의 국내계열사(증권사)가 발행인인 국내기업과 상장 절차 진행

ㅇ 국내 증권신고서에는 “증권분석기관의 평가의견*”을 기재하도록 되어 있는데 이는 미국 상장서류에는 포함되지 않는 “가치평가” 내용이 포함되어 있어, 미국 상장 이후 발행사와 주관사에 대한 법률리스크를 크게 증가시키는 결과 초래

* 증권신고서 내용 중 “인수인의 의견”은 국내에 인수인이 없기 때문에 “증권분석기관의 평가의견”으로 대신하여 제출하고 있는데 통상 해외인수인의 국내계열사(증권사)가 평가를 담당

- 이론적 가치평가결과와 시장가격 결정 매커니즘의 차이 및 상기 법률적 리스크 등을 감안하여 미국에서는 이러한 가치평가 관련 내용을 상장 관련 서류에 포함시키지 않고 있음

□ (건의사항) 1) 해외 직상장의 경우에는 국내 증권신고서 제출의무 면제 또는 2) 해외 직상장시 요구되는 수준의 내용만 국내 증권신고서에 담도록 국내 증권신고서 작성 기준 완화

(특히 “증권분석기관의 평가의견” 부분을 면제)

※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 제119조, 동법 시행령 제125조 제1항 2호 바목, 증발공 규정 제2-5조 제5항

판단 이유

□국내기업이 해외증권시장에 직상장을 하는 경우 해외투자자를 대상으로 증권예탁증권(DR)을 발행하는 구조로 이루어지지만, 발행이후 원주로의 전환을 통해 국내 환류가능성이 존재하므로 증권신고서 제출의무 면제 또는 작성기준 완화 등은 신중히 고려되어야 합니다

ㅇ 국내기업이 해외에서 증권을 발행하는 경우 국내 증권신고서는 국내투자자들에게 회사상황을 공시하는 역할을 하게 됩니다. 발행일로부터 1년이내에 국내투자자가 취득가능한 조건으로 발행되는 경우에는 증권예탁증권(DR)이 원주로 전환되어 국내에서 유통될 수 있고, 실제 상당수가 전환되어 유통되고 있으므로 증권신고서 제출의무를 면제하기 곤란하다고 판단됩니다. 이는 국내 사모발행이라도 1년이내 다수인에게 유통될 수 있으면 증권신고서를 제출하도록 하는 것과 같은 취지입니다.

ㅇ 따라서, 증권예탁증권(DR)을 해외발행하는 경우에 대해 증권분석기관의 평가의견을 생략하도록 하는 것은 인수인도 없는 비상장법인의 공모가격에 대하여 객관적인 판단자료를 제시하지 못하여 투자자보호에 미흡할 수 있다고 판단하였으니 양지하여 주시기 바랍니다.

관련 법령

13. 자본시장·회계>기업공시>발행공시

연결

관련 근거

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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